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9月20日，香港證監(jiān)會(huì)行政總裁梁鳳儀在香港公司治理公會(huì)第14屆公司治理研討會(huì)上發(fā)表了演說，認(rèn)為良好的企業(yè)治理是優(yōu)質(zhì)市場(chǎng)的基石。

9月20日，香港證監(jiān)會(huì)行政總裁梁鳳儀在香港公司治理公會(huì)第14屆公司治理研討會(huì)上發(fā)表了演說，認(rèn)為良好的企業(yè)治理是優(yōu)質(zhì)市場(chǎng)的基石。

她表示，香港是時(shí)候加大力度來維持上市公司的競(jìng)爭(zhēng)力。投資者對(duì)企業(yè)的要求，除了獲得可觀的投資回報(bào)外，還要求企業(yè)誠實(shí)經(jīng)營(yíng)，期望董事會(huì)認(rèn)真履行本身的職責(zé)，而且企業(yè)必須設(shè)有穩(wěn)健的內(nèi)部監(jiān)控措施來保障其業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。

企業(yè)治理切勿貪便圖快

“港交所就港股市場(chǎng)《企業(yè)管治守則》的修訂建議所進(jìn)行的咨詢已經(jīng)完結(jié)。在這充滿挑戰(zhàn)的年代，我們明白企業(yè)削減開支和精簡(jiǎn)架構(gòu)是最自然不過的事，但它們必須謹(jǐn)慎行事，在維持核心企業(yè)治理標(biāo)準(zhǔn)方面，切勿貪便圖快?！彼f道，要有良好的企業(yè)治理，穩(wěn)健的內(nèi)部監(jiān)控措施必不可少。

寬松的內(nèi)部監(jiān)控和董事失職，往往是導(dǎo)致企業(yè)行為失當(dāng)?shù)恼T因。梁鳳儀表示，自2020年至2024年6月，約有170宗失當(dāng)行為個(gè)案被轉(zhuǎn)至香港證監(jiān)會(huì)進(jìn)行調(diào)查。

這些個(gè)案涉及的問題范圍廣泛，包括企業(yè)向第三方作出未經(jīng)授權(quán)的貸款或轉(zhuǎn)賬，以及挪用公司資產(chǎn)。當(dāng)中有不少個(gè)案與可疑的貸款交易有關(guān)，這些交易對(duì)股東造成數(shù)以十億港元計(jì)的損失。

“這些失當(dāng)行為的模式如出一轍：主席或某董事授權(quán)去貸款，卻沒有獲得董事會(huì)的批準(zhǔn)。多筆貸款是在風(fēng)險(xiǎn)或信貸評(píng)估、貸款抵押品或盡職審查不足的情況下授出。此外，公司沒有適當(dāng)?shù)乇O(jiān)察這些董事的還款情況，也沒有及時(shí)采取行動(dòng)收回貸款。即使存在上述的監(jiān)控缺失，有關(guān)董事還經(jīng)常在企業(yè)年報(bào)中確認(rèn)公司已實(shí)施有效的風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)。”梁鳳儀說，對(duì)此香港證監(jiān)會(huì)已介入了多宗有關(guān)個(gè)案。

“近期的例子中，天韻國(guó)際控股有限公司出現(xiàn)巨額資金下落不明，我們因而行使法定權(quán)力，暫停該公司的股份交易。”梁鳳儀說，雖然就懲罰違規(guī)者的監(jiān)管和法律行動(dòng)已經(jīng)展開，但有關(guān)行動(dòng)一般會(huì)持續(xù)多年。

為了減輕這類“公司巨額資金下落不明”對(duì)投資者的損害，香港證監(jiān)會(huì)加強(qiáng)了企業(yè)內(nèi)部監(jiān)控措施，以及早防范企業(yè)失當(dāng)行為。

為了應(yīng)對(duì)企業(yè)內(nèi)部監(jiān)控缺失的問題，香港證監(jiān)會(huì)與香港會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)匯報(bào)局展開了合作。雙方于2023年7月發(fā)表聯(lián)合聲明，闡明監(jiān)管對(duì)董事、審核委員會(huì)和核數(shù)師的期望。

設(shè)立公司董事應(yīng)設(shè)有正當(dāng)程序

梁鳳儀認(rèn)為，公司董事必須以公司及股東的利益為核心，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)地拓展公司業(yè)務(wù)，為股東創(chuàng)造合理回報(bào)。

“在部分個(gè)案中，有些非常年輕且經(jīng)驗(yàn)淺薄的家庭成員或相熟人士獲委任為董事。這些現(xiàn)象為港股公司董事的整體質(zhì)量拉響了警報(bào)。”她說，管理完善的公司應(yīng)設(shè)有正當(dāng)程序，以便物色、委任在技能、資歷和經(jīng)驗(yàn)方面均能勝任的董事人選。

她還討論了獨(dú)立非執(zhí)行董事的職責(zé)?！拔覀兞粢獾?，包括香港公司治理公會(huì)在內(nèi)的一些組織認(rèn)為，在考慮個(gè)別獨(dú)立非執(zhí)行董事是否獨(dú)立時(shí)，應(yīng)視乎該人是否有獨(dú)立思想，而非任職年期。還有一些組織則認(rèn)為，由連任多年的獨(dú)立非執(zhí)行董事主導(dǎo)的董事會(huì)，可能會(huì)形成個(gè)別成員長(zhǎng)期‘盤踞’的現(xiàn)象。此外，獨(dú)立非執(zhí)行董事的任期過長(zhǎng)，也可能因?yàn)榕c管理層的關(guān)系密切而漸漸失去獨(dú)立性?！?/p>

梁鳳儀認(rèn)為，對(duì)于如何界定獨(dú)立非執(zhí)行董事理想的任期，沒有絕對(duì)的規(guī)則?！暗覀兿嘈牛O(shè)下九年的硬性上限更加符合國(guó)際最高標(biāo)準(zhǔn)。”