在6月21日舉辦的第十二屆中國華南企業(yè)法律論壇“中國資本市場爭議解決新態(tài)勢”研討會上，中國證監(jiān)會原副主席高西慶，北京大學教授、法學院院長郭靂，SCIA專家咨詢委員會主任郭曉文，中國證監(jiān)會原首席律師、法律部主任焦津洪，SCIA理事會副理事長、香港證監(jiān)會原主席、中國證監(jiān)會原首席顧問梁定邦，SCIA院長劉曉春，SCIA理事會理事長、中國國際經濟貿易法學研究會會長沈四寶，北京大學教授、原常務副校長吳志攀等8名中國（深圳）證券仲裁中心專業(yè)指導委員會專家委員共同發(fā)布了中國（深圳）證券仲裁中心十大典型案例。以下為典型案例（六）內容。
案例六：涉外私募股權投資爭議典型案例
某投資基金作為投資人與目標公司簽署股票認購協(xié)議，認購目標公司新發(fā)行的股票份額，并同時與目標公司實際控制人某美國公民簽訂協(xié)議，約定：目標公司上市或被整體并購前，未經投資基金書面同意，實控人不得向目標公司股東以外的第三方轉讓其持有股份或進行其他可能導致實控人變化的行為；本次投資完成后，非經投資基金同意，公司不得引進新的投資者；且若新投資方最終投資價格低于投資基金的投資價格，則實控人應將其間的差價返還投資基金。后實控人以更低的估值與某澳門公司等簽訂股權轉讓的協(xié)議，投資基金遂提起仲裁，要求實控人支付補償款及違約金。實控人抗辯認為該轉讓并未導致實控人發(fā)生變化，且系轉讓目標公司已有股份，不屬于引入新投資者，此次轉讓不構成違約。仲裁庭對案涉協(xié)議進行了文義解釋和體系解釋，認定目標公司實控人的行為實質上導致公司新引進了投資者，構成違約，依約應當承擔補償義務和違約責任。
本案是典型的私募股權投資糾紛。基于化解信息不對稱問題、保障資金安全和投資回報的需求，投資方通常會與目標公司的實際控制人、原股東簽訂“特殊權利條款”。本案涉及的是實踐中常見的轉股限制條款及反稀釋條款，在不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定的前提下，仲裁庭對雙方當事人的意思自治予以充分尊重，從合同約定出發(fā)定分止爭。本案同時也是典型的涉外仲裁案件。商事仲裁具備跨境管轄、跨境執(zhí)行的特點，是受到越來越多的中外當事人的青睞的爭議解決方式，證券仲裁已在化解跨境資本市場糾紛中發(fā)揮重要作用。
