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駕馭印度并購(gòu)格局：綜合指南

印度并購(gòu)市場(chǎng)的當(dāng)前趨勢(shì)

在全球經(jīng)濟(jì)挑戰(zhàn)中，印度在 2023-24 年的交易形勢(shì)表現(xiàn)出韌性、適應(yīng)性和謹(jǐn)慎樂(lè)觀(guān)。并購(gòu)活動(dòng)有所下降，但企業(yè)和投資者都保留了信心，這表明交易價(jià)值有可能恢復(fù)。盡管如此，在戰(zhàn)略買(mǎi)家的興趣推動(dòng)下，入境交易大幅增加，尤其是來(lái)自荷蘭、美國(guó)和德國(guó)的全球投資者。在境外交易方面，并購(gòu)交易額顯著下降，但由于企業(yè)現(xiàn)金流健康且私募股權(quán)監(jiān)管放寬，并購(gòu)交易額保持相對(duì)穩(wěn)定。私募股權(quán)投資的復(fù)蘇、金融服務(wù)行業(yè)活動(dòng)的增加、清潔能源并購(gòu)的增長(zhǎng)、汽車(chē)驅(qū)動(dòng)的制造業(yè)活動(dòng)、ESG 整合、向增長(zhǎng)基金的轉(zhuǎn)變以及風(fēng)險(xiǎn)投資的復(fù)蘇，都表明人們對(duì)創(chuàng)新和高增長(zhǎng)企業(yè)的興趣增加。

行業(yè)并購(gòu)活動(dòng)最多

對(duì)金融科技、電子商務(wù)和汽車(chē)零部件的重視推動(dòng)了去年在金融服務(wù)、技術(shù)、媒體和電信以及制造業(yè)等行業(yè)的戰(zhàn)略入站交易的加強(qiáng)。電子商務(wù)、可再生能源、技術(shù)（包括人工智能和半導(dǎo)體）、醫(yī)療保健和生物技術(shù)、銀行、金融服務(wù)和保險(xiǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施以及電動(dòng)汽車(chē)和電動(dòng)汽車(chē)基礎(chǔ)設(shè)施等關(guān)鍵行業(yè)將在來(lái)年進(jìn)行大量投資和并購(gòu)活動(dòng)。

印度并購(gòu)的主要驅(qū)動(dòng)力

促進(jìn)外國(guó)參與的有利政策環(huán)境、為潛在參與者擴(kuò)大市場(chǎng)的行業(yè)整合以及與全球經(jīng)濟(jì)保持一致的穩(wěn)定經(jīng)濟(jì)都有助于加強(qiáng)印度的并購(gòu)活動(dòng)。從實(shí)體的角度來(lái)看，印度提供了規(guī)模經(jīng)濟(jì)、新市場(chǎng)形式的財(cái)務(wù)收益潛力，以及由于印度' 而擴(kuò)大的客戶(hù)群、運(yùn)營(yíng)效率、多元化或 ESG（環(huán)境、社會(huì)和治理）整合;對(duì)清潔能源解決方案的需求不斷增長(zhǎng)。

印度并購(gòu)交易中應(yīng)避免的常見(jiàn)法律陷阱

陷阱的范圍從監(jiān)管問(wèn)題到缺乏必要的盡職調(diào)查。此外，談判中的錯(cuò)誤和高估的協(xié)同效應(yīng)、戰(zhàn)略計(jì)劃的缺陷、缺乏充分的溝通、股東異議、文化錯(cuò)配、人力資源問(wèn)題、地理限制和整合困難等問(wèn)題是并購(gòu)交易失敗的其他一些原因。市場(chǎng)地位、競(jìng)爭(zhēng)、融資狀況和公司貸款信用等外部因素也可能影響并購(gòu)交易。此外，人們通常忽視了多項(xiàng)法規(guī)適用于同一業(yè)務(wù)的理解，審計(jì)師、顧問(wèn)和銀行等各種利益相關(guān)者都采取了樂(lè)觀(guān)的解釋?zhuān)@可能不符合監(jiān)管意圖。盡管有很多好的建議，但無(wú)法獲得這樣的好建議是另一個(gè)需要避免的陷阱。更多信息可以在這里找到。

印度并購(gòu)的主要法規(guī)和合規(guī)要求

印度并購(gòu)交易的主要法規(guī)包括 2013 年《公司法》，該法規(guī)定了涉及外國(guó)實(shí)體的審批程序、披露和交易，2000 年《競(jìng)爭(zhēng)法》規(guī)定了門(mén)檻，通過(guò)印度競(jìng)爭(zhēng)委員會(huì) （CCI） 的參與來(lái)規(guī)范合并和阻止不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，外匯管理法以及非債務(wù)工具規(guī)則等相關(guān)法規(guī)， 2011 年《海外直接投資條例》和《印度證券交易委員會(huì)（重大股份收購(gòu)和收購(gòu)）條例》，用于管理印度的重大股份收購(gòu)和收購(gòu)。

除上述內(nèi)容外，1872 年《印度合同法》、1963 年《特定救濟(jì)法》、2016 年《破產(chǎn)法》、1961 年《所得稅法》、1899 年《印度印花稅法》、交易法、外國(guó)直接投資 （FDI） 政策通告、刑法、特定行業(yè)法規(guī)以及印度證券交易委員會(huì) （SEBI） 頒布的其他法規(guī)也對(duì)并購(gòu)交易產(chǎn)生影響。

印度法律制度和跨境并購(gòu)交易

印度公司與位于允許司法管轄區(qū)的外國(guó)公司之間的合并受 2013 年《公司法》、2016 年《公司（妥協(xié)、安排和合并）規(guī)則》（公司規(guī)則）和 2018 年《外匯管理（跨境合并）條例》的規(guī)定管轄。此外，在并購(gòu)交易的情況下，必須遵守印度外匯管理法（即 FDI 政策相關(guān)通告和通知）中與行業(yè)上限、定價(jià)指南、進(jìn)入途徑和報(bào)告要求相關(guān)的規(guī)定，以及 2019 年外匯管理（非債務(wù)工具）規(guī)則、2022 年外匯管理（海外投資）條例和 2022 年外匯管理（海外投資）規(guī)則的規(guī)定。 此外，根據(jù) 2013 年公司法第 234 條與公司規(guī)則第 25A 條進(jìn)行合并時(shí)，如果跨境合并不符合合并條例，則需要事先獲得印度儲(chǔ)備銀行 （RBI） 的批準(zhǔn)。此外，必須遵守 2013 年公司法第 230-232 條與公司規(guī)則一起閱讀的規(guī)定，國(guó)家公司法法庭 （NCLT） 才能批準(zhǔn)合并。除此之外，鑒于印度子公司或母公司的存在，一些交易即使是在境外進(jìn)行的，也會(huì)對(duì)印度產(chǎn)生影響。即使在這種情況下，也必須遵守印度法規(guī)，包括遵守 2020 年 3 號(hào)新聞?wù)f明。

針對(duì)特定行業(yè)的外國(guó)投資法規(guī)或限制

根據(jù)《外匯法規(guī)》，某些行業(yè)的 FDI 屬于 '自動(dòng)路線(xiàn)，'允許投資高達(dá) 100% 或指定上限，而無(wú)需事先獲得政府批準(zhǔn)。相反，其他行業(yè)的 FDI 需要事先獲得相關(guān)政府部門(mén)或部門(mén)和/或 RBI 的批準(zhǔn)。原子能、賭博、彩票業(yè)務(wù)和 chit 基金等行業(yè)禁止接受任何 FDI。

過(guò)去一年并購(gòu)領(lǐng)域的主要法律和監(jiān)管變化

過(guò)去的一年對(duì)于并購(gòu)活動(dòng)以及將影響印度交易活動(dòng)的法律和監(jiān)管變化來(lái)說(shuō)非常有趣。印度證券交易委員會(huì)對(duì) 2015 年 SEBI（上市義務(wù)和披露要求）條例進(jìn)行了幾項(xiàng)重要修訂，涉及加強(qiáng)對(duì)證券交易所和投資者的披露、上市發(fā)行人強(qiáng)制上市不可轉(zhuǎn)換債券、到 2024 年 1 月底強(qiáng)制將 AIF 單位非實(shí)物化所有擁有 50 億或更多語(yǔ)料庫(kù)的 AIF， 引入“MSM REITs”的概念，以及修訂后的“要約出售”框架。此外，SEBI 還發(fā)布了大量咨詢(xún)文件和各種改革提案，包括社會(huì)證券交易所和眾籌。

此外，印度競(jìng)爭(zhēng)法格局在 2023 年發(fā)生了許多重大變化。例如，《印度競(jìng)爭(zhēng)（修正）法》對(duì)現(xiàn)行法律進(jìn)行了重大修改。此外，以下主要法規(guī)草案已發(fā)布，有待頒布：

1. 2023 年 CCI（合并）條例旨在取代現(xiàn)有的 2011 年 CCI（與合并有關(guān)的業(yè)務(wù)交易程序）條例

2. CCI （結(jié)算） 條例

3. 2023 年數(shù)字個(gè)人數(shù)據(jù)保護(hù)法 （DPDPA）（旨在修訂印度現(xiàn)有的數(shù)據(jù)保護(hù)制度）

在印度成功并購(gòu)的關(guān)鍵戰(zhàn)略考慮因素

收購(gòu)方必須就法律、稅務(wù)和合規(guī)性提供相關(guān)建議，并評(píng)估商業(yè)方面，進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查，并確定成本、文化沖突和客戶(hù)影響等潛在問(wèn)題。它'對(duì)于在完成交易之前確定義務(wù)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)和或有負(fù)債至關(guān)重要。價(jià)格參數(shù)等因素必須基于對(duì)目標(biāo)市場(chǎng)和前景的分析，而目標(biāo)公司應(yīng)探索多個(gè)出價(jià)以確保最佳報(bào)價(jià)，不僅在對(duì)價(jià)方面，更重要的是在完全符合法律和稅務(wù)框架的安全交易方面。同樣，制定包含里程碑和截止日期的路線(xiàn)圖對(duì)于保持并購(gòu)流程的正常進(jìn)行至關(guān)重要，因?yàn)檎勁锌赡軙?huì)持續(xù)數(shù)月或數(shù)年。同樣，在收購(gòu)?fù)鈬?guó)公司時(shí)，必須考慮會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、勞動(dòng)法、稅法和環(huán)境法規(guī)的差異，尤其是印度'嚴(yán)格的跨境數(shù)據(jù)傳輸法律。此外，在起草交易文件時(shí)，必須考慮上述所有方面。