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中國證券監(jiān)督管理委員會

公告[2014]第1號

為分步推進資本市場全面貫徹實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系，規(guī)范上市公司內(nèi)部控制信息披露行為，保護投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引，我會會同財政部制定了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——年度內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》，現(xiàn)予公布，自發(fā)布之日起施行。

根據(jù)《關(guān)于2012年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》（財辦會[2012]30號）的規(guī)定，需要披露內(nèi)部控制評價報告的上市公司，在發(fā)布年度報告時應(yīng)遵照執(zhí)行。鼓勵自愿披露內(nèi)部控制評價報告的其他上市公司參照執(zhí)行。

　　中國證監(jiān)會 財政部

　　2014年1月3日

《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——年度內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》

第一條 為規(guī)范公開發(fā)行證券的公司內(nèi)部控制信息披露行為，保護投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引，以及中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 凡在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行證券并在證券交易所上市的股份有限公司（以下簡稱公司），按照有關(guān)規(guī)定需要披露年度內(nèi)部控制評價報告或需要參照年度內(nèi)部控制評價報告披露有關(guān)內(nèi)部控制信息時，應(yīng)遵循本規(guī)則。

第三條 本規(guī)則是對年度內(nèi)部控制評價報告披露的最低要求。不論本規(guī)則是否有明確要求，凡對投資者投資決策有重大影響的內(nèi)部控制信息，公司均應(yīng)充分披露。

第四條 公司應(yīng)當以內(nèi)部控制評價工作獲取的測試、評價證據(jù)為基礎(chǔ)，如實編制和對外提供年度內(nèi)部控制評價報告，不得含有虛假的信息或者隱瞞重要事實。公司董事會及全體董事應(yīng)保證提供的年度內(nèi)部控制評價報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就年度內(nèi)部控制評價報告的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

第五條 公司編制的年度內(nèi)部控制評價報告經(jīng)董事會審議通過，并按定期報告相關(guān)要求審核后，與年度報告一并對外披露。

第六條 公司內(nèi)部控制評價結(jié)論認定公司于內(nèi)部控制評價報告基準日存在內(nèi)部控制重大缺陷，或者公司內(nèi)部控制被會計師事務(wù)所出具了非標準內(nèi)部控制審計報告，以及標準內(nèi)部控制審計報告披露了非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的，公司應(yīng)當在年度報告“重要提示”中對以上情況作出聲明，并提示投資者注意閱讀年度報告內(nèi)部控制相關(guān)章節(jié)中內(nèi)部控制評價和審計的相關(guān)信息。

第七條 公司年度內(nèi)部控制評價報告應(yīng)包括以下要素：

（一）標題

（二）收件人

（三） 引言段

（四）重要聲明

（五）內(nèi)部控制評價結(jié)論

（六）內(nèi)部控制評價工作情況

（七）其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項說明

第八條 年度內(nèi)部控制評價報告標題統(tǒng)一為“××股份有限公司××年度內(nèi)部控制評價報告”。

第九條 年度內(nèi)部控制評價報告收件人統(tǒng)一為“××股份有限公司全體股東”。

第十條 年度內(nèi)部控制評價報告引言段應(yīng)當說明評價工作主要依據(jù)、內(nèi)部控制評價報告基準日等內(nèi)部控制評價基本信息。

第十一條 年度內(nèi)部控制評價報告重要聲明應(yīng)當說明董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員對內(nèi)部控制及年度內(nèi)部控制評價報告的相關(guān)責任，以及內(nèi)部控制的目標和固有的局限性。

第十二條 年度內(nèi)部控制評價報告內(nèi)部控制評價結(jié)論應(yīng)當分別披露對財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性的評價結(jié)論，以及是否發(fā)現(xiàn)非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，并披露自內(nèi)部控制評價報告基準日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間是否發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評價結(jié)論的因素。

公司對財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性的評價結(jié)論與注冊會計師對財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性的審計意見存在差異的，以及公司與注冊會計師對非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的披露存在差異的，公司應(yīng)在年度報告內(nèi)部控制的相關(guān)章節(jié)中予以說明，并解釋差異原因。

第十三條 年度內(nèi)部控制評價報告內(nèi)部控制評價工作情況應(yīng)當披露內(nèi)部控制評價范圍、內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認定標準，以及內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況。

第十四條 內(nèi)部控制評價范圍應(yīng)當從納入評價范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項以及高風險領(lǐng)域三個方面進行披露，并對評價范圍是否存在重大遺漏形成明確結(jié)論。如果評價范圍存在重大遺漏或法定豁免，則應(yīng)當披露評價范圍重大遺漏的具體情況及對評價結(jié)論產(chǎn)生的影響以及法定豁免的相關(guān)情況。

第十五條 內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及缺陷認定標準應(yīng)當披露公司開展內(nèi)部控制評價工作的具體依據(jù)以及進行缺陷認定的具體標準及其變化情況。公司應(yīng)當區(qū)分財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制，分別披露重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定標準。

第十六條 內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況應(yīng)當區(qū)分財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制，分別披露報告期內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷的認定結(jié)果及缺陷的性質(zhì)、影響、整改情況、整改計劃等內(nèi)容。

第十七條 公司應(yīng)當在年度內(nèi)部控制評價報告其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項說明段中披露可能對投資者理解內(nèi)部控制評價報告、評價內(nèi)部控制情況或進行投資決策產(chǎn)生重大影響的其他內(nèi)部控制信息。

第十八條 本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。

附件：年度內(nèi)部控制評價報告披露參考格式