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第一章總則

第一條為推動省屬企業(yè)全面加強合規(guī)管理，有效防控合規(guī)風(fēng)險，提升企業(yè)依法合規(guī)管理水平，保障企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，參照國務(wù)院國資委《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》，結(jié)合省屬企業(yè)實際，制定本指引。

第二條本指引適用于省國資委依法履行出資人職責(zé)的企業(yè)。

本指引所稱合規(guī)，是指省屬企業(yè)及其員工的經(jīng)營管理行為符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則和企業(yè)章程、規(guī)章制度以及國際條約、規(guī)則等要求。

本指引所稱合規(guī)風(fēng)險，是指省屬企業(yè)及其員工因不合規(guī)行為，引發(fā)法律責(zé)任、受到相關(guān)處罰、造成經(jīng)濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能性。

本指引所稱合規(guī)管理，是指以有效防控合規(guī)風(fēng)險為目的，以企業(yè)和員工經(jīng)營管理行為為對象，開展包括制度制定、風(fēng)險識別、合規(guī)審查、風(fēng)險應(yīng)對、責(zé)任追究、考核評價、合規(guī)培訓(xùn)等有組織、有計劃的管理活動。

第三條省屬企業(yè)應(yīng)當建立健全合規(guī)管理制度，完善合規(guī)管理組織架構(gòu)，明確合規(guī)管理職責(zé)，構(gòu)建合規(guī)管理體系，推動合規(guī)文化建設(shè)，有效識別、防范、化解合規(guī)風(fēng)險。

第四條省屬企業(yè)應(yīng)當樹立合規(guī)經(jīng)營意識，培育合規(guī)文化，推行主動合規(guī)、合規(guī)創(chuàng)造價值等合規(guī)理念，并將合規(guī)文化建設(shè)作為企業(yè)文化建設(shè)的重要組成部分。

第五條省屬企業(yè)應(yīng)當按照以下原則加快建立健全合規(guī)管理體系：

（一）全面覆蓋，突出重點。堅持將合規(guī)要求覆蓋各業(yè)務(wù)領(lǐng)域、各部門、各級子企業(yè)和分支機構(gòu)、全體員工，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督全流程。突出重點領(lǐng)域、重點環(huán)節(jié)和重點人員合規(guī)管理，以點帶面逐步實現(xiàn)全業(yè)務(wù)、全流程、全層級的合規(guī)管理。

（二）結(jié)合實際，獨立客觀。立足企業(yè)現(xiàn)狀，循序漸進，優(yōu)先解決合規(guī)管理工作中的薄弱環(huán)節(jié)和突出問題。合規(guī)管理牽頭部門對企業(yè)和員工行為進行客觀評價和處理，獨立履行職責(zé)，不受其他部門和人員的干涉。

（三）強化責(zé)任，協(xié)同聯(lián)動。把加強合規(guī)管理工作作為省屬企業(yè)主要負責(zé)人履行推進法治建設(shè)第一責(zé)任人職責(zé)的重要內(nèi)容。建立全員合規(guī)責(zé)任制，明確管理人員和各崗位員工的合規(guī)責(zé)任并督促有效落實。推動合規(guī)管理與法律、風(fēng)險、內(nèi)控、審計、監(jiān)察等工作的統(tǒng)籌銜接、協(xié)同聯(lián)動，確保合規(guī)管理體系有效運行。

第六條省國資委負責(zé)指導(dǎo)監(jiān)督省屬企業(yè)合規(guī)管理工作。

第二章合規(guī)管理職責(zé)

第七條董事會的合規(guī)管理職責(zé)主要包括：

（一）批準企業(yè)合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃、基本制度和年度報告；

（二）推動完善合規(guī)管理體系；

（三）決定合規(guī)管理負責(zé)人的任免；

（四）決定合規(guī)管理部門的設(shè)置和職能；

（五）研究決定合規(guī)管理有關(guān)重大事項；

（六）按照權(quán)限決定有關(guān)違規(guī)人員的處理及容錯免責(zé)事項；

（七）建立與合規(guī)管理負責(zé)人的直接溝通機制；

（八）評估合規(guī)管理有效性，督促解決合規(guī)管理中存在的問題；

（九）章程規(guī)定的其他合規(guī)管理職責(zé)。

第八條董事會可以獨立設(shè)立合規(guī)管理委員會，也可授權(quán)其他專門委員會履行以下合規(guī)管理職責(zé)：

（一）審核公司年度合規(guī)報告；

（二）聽取合規(guī)負責(zé)人和合規(guī)管理牽頭部門有關(guān)合規(guī)事項的報告；

（三）監(jiān)督公司合規(guī)管理，了解合規(guī)政策的實施情況和存在的問題，并向董事會提出意見和建議;

（四）章程規(guī)定或董事會授權(quán)的其他職責(zé)。

第九條監(jiān)事會的合規(guī)管理職責(zé)主要包括：

（一）監(jiān)督董事會的決策與流程是否合規(guī)；

（二）監(jiān)督董事和高級管理人員合規(guī)管理職責(zé)履行情況；

（三）對引發(fā)重大合規(guī)風(fēng)險負有主要責(zé)任的董事、高級管理人員提出罷免建議；

（四）向董事會提出撤換公司合規(guī)管理負責(zé)人的建議；

（五）章程規(guī)定的其他合規(guī)管理職責(zé)。

第十條經(jīng)理層的合規(guī)管理職責(zé)主要包括：

（一）根據(jù)董事會決定，建立健全合規(guī)管理組織架構(gòu)，明確合規(guī)管理部門，并為合規(guī)負責(zé)人和合規(guī)管理部門履行職責(zé)提供充分條件；

（二）批準合規(guī)管理具體制度規(guī)定；

（三）批準合規(guī)管理計劃，采取措施確保合規(guī)制度得到有效執(zhí)行；

（四）明確合規(guī)管理流程，確保合規(guī)要求融入業(yè)務(wù)領(lǐng)域；

（五）審核并向董事會或其授權(quán)的專業(yè)委員會提交企業(yè)年度合規(guī)報告；

（六）及時制止并糾正不合規(guī)的經(jīng)營行為，按照權(quán)限對違規(guī)人員進行責(zé)任追究或提出處理建議；

（七）章程規(guī)定或者經(jīng)董事會授權(quán)的其他職責(zé)。

第十一條省屬企業(yè)應(yīng)當明確合規(guī)管理負責(zé)人，由企業(yè)相關(guān)負責(zé)人或總法律顧問擔(dān)任。主要職責(zé)包括：

（一）組織制訂合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃；

（二）參與企業(yè)重大決策并提出合規(guī)意見；

（三）領(lǐng)導(dǎo)合規(guī)管理牽頭部門開展工作；

（四）向董事會和總經(jīng)理匯報合規(guī)管理重大事項；

（五）組織起草合規(guī)管理年度報告；

（六）章程或董事會確定的其他合規(guī)管理職責(zé)。

第十二條省屬企業(yè)根據(jù)企業(yè)實際，可單獨設(shè)置合規(guī)管理牽頭部門，或由法律事務(wù)機構(gòu)作為合規(guī)管理牽頭部門，負責(zé)組織、協(xié)調(diào)和監(jiān)督合規(guī)管理工作，為其他部門提供合規(guī)支持。主要職責(zé)包括：

（一）研究起草合規(guī)管理計劃、基本制度和具體制度規(guī)定；

（二）持續(xù)關(guān)注法律法規(guī)等規(guī)則變化，組織開展合規(guī)風(fēng)險識別和預(yù)警，參與企業(yè)重大事項合規(guī)審查和風(fēng)險應(yīng)對；

（三）組織開展合規(guī)檢查與考核，對制度和流程進行合規(guī)性評價，督促違規(guī)整改和持續(xù)改進；

（四）指導(dǎo)所屬單位合規(guī)管理工作；

（五）受理職責(zé)范圍內(nèi)的違規(guī)舉報，組織或參與對違規(guī)事件的調(diào)查，并提出處理建議；

（六）組織或協(xié)助業(yè)務(wù)部門、人力資源部門開展合規(guī)培訓(xùn)；

（七）章程或董事會確定的其他合規(guī)管理職責(zé)。

規(guī)模較小或合規(guī)風(fēng)險較低的企業(yè)，可以設(shè)立合規(guī)團隊（合規(guī)專員）行使合規(guī)管理職責(zé)，或者委托外部律師提供合規(guī)管理服務(wù)。

第十三條省屬企業(yè)各業(yè)務(wù)部門負責(zé)本領(lǐng)域的日常合規(guī)管理工作，按照合規(guī)要求完善業(yè)務(wù)管理制度和流程，主動開展合規(guī)風(fēng)險識別和隱患排查，發(fā)布合規(guī)預(yù)警，組織合規(guī)審查，及時向合規(guī)管理部門通報風(fēng)險事項，妥善應(yīng)對合規(guī)風(fēng)險事件，做好本領(lǐng)域合規(guī)培訓(xùn)和商業(yè)伙伴合規(guī)調(diào)查等工作，組織或配合進行違規(guī)問題調(diào)查并及時整改。

第十四條省屬企業(yè)監(jiān)察、審計、法律、內(nèi)控、風(fēng)險管理、安全生產(chǎn)、質(zhì)量環(huán)保等其他相關(guān)部門按照職責(zé)分工，在職權(quán)范圍內(nèi)履行合規(guī)管理職責(zé)。企業(yè)應(yīng)當建立健全合規(guī)管理牽頭部門與其他相關(guān)部門之間的協(xié)商協(xié)作機制。

第三章合規(guī)管理框架和重點

第十五條省屬企業(yè)可以建立三道防線的合規(guī)管理框架，確保三道防線各司其職、協(xié)調(diào)配合，有效參與合規(guī)管理，形成合規(guī)管理的合力。

第十六條省屬企業(yè)各業(yè)務(wù)部門履行合規(guī)管理的第一道防線職責(zé)。主動進行日常合規(guī)管控，負責(zé)業(yè)務(wù)范圍內(nèi)合規(guī)自查，向合規(guī)管理牽頭部門提供合規(guī)風(fēng)險信息，配合合規(guī)管理牽頭部門開展合規(guī)風(fēng)險監(jiān)測和評估。

第十七條合規(guī)管理牽頭部門按照第十二條職責(zé)，履行合規(guī)管理第二道防線職責(zé)，向企業(yè)各部門業(yè)務(wù)活動提供合規(guī)支持，組織、協(xié)調(diào)、監(jiān)督各部門開展合規(guī)管理各項工作；對重要規(guī)章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營等經(jīng)營管理行為進行合規(guī)審查。

第十八條內(nèi)部審計部門履行合規(guī)管理的第三道防線職責(zé)，定期對公司的合規(guī)管理情況開展審計。

第十九條省屬企業(yè)應(yīng)當根據(jù)外部環(huán)境變化，結(jié)合自身實際，在全面推進合規(guī)管理的基礎(chǔ)上，突出重點領(lǐng)域、重點環(huán)節(jié)和重點人員，切實防范合規(guī)風(fēng)險。

第二十條加強對以下重點領(lǐng)域的合規(guī)管理：

（一）市場交易。完善交易管理制度，嚴格履行決策批準程序，建立健全自律誠信體系，突出反商業(yè)賄賂、反壟斷、反不正當競爭，規(guī)范資產(chǎn)交易、招投標等活動；

（二）安全環(huán)保。嚴格執(zhí)行國家安全生產(chǎn)、環(huán)境保護法律法規(guī)，完善企業(yè)生產(chǎn)規(guī)范和安全環(huán)保制度，加強監(jiān)督檢查，及時發(fā)現(xiàn)并整改違規(guī)問題；

（三）產(chǎn)權(quán)管理。嚴格執(zhí)行國資監(jiān)管制度，規(guī)范產(chǎn)權(quán)登記、資產(chǎn)評估、清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、混合所有制改革、股權(quán)激勵等事項操作程序，防止國有資產(chǎn)流失；

（四）建設(shè)工程。健全建設(shè)工程項目管理體系，加強制度建設(shè)，強化對項目管理的全過程控制，規(guī)范協(xié)議的履行，保障建設(shè)項目在依法合規(guī)的基礎(chǔ)上順利實施；

（五）產(chǎn)品質(zhì)量。完善質(zhì)量體系，加強過程控制，嚴把各環(huán)節(jié)質(zhì)量關(guān)，提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù)；

（六）勞動用工。嚴格遵守勞動法律法規(guī)，健全完善勞動合同管理制度，規(guī)范勞動合同簽訂、履行、變更和解除，切實維護勞動者合法權(quán)益；

（七）財務(wù)稅收。健全完善財務(wù)內(nèi)部控制體系，嚴格執(zhí)行財務(wù)事項操作和審批流程，嚴守財經(jīng)紀律,強化依法納稅意識，嚴格遵守稅收法律政策；

（八）知識產(chǎn)權(quán)。及時申請注冊知識產(chǎn)權(quán)成果，規(guī)范實施許可和轉(zhuǎn)讓，加強對商業(yè)秘密和商標的保護,依法規(guī)范使用他人知識產(chǎn)權(quán)，防止侵權(quán)行為；

（九）商業(yè)伙伴。對重要商業(yè)伙伴開展合規(guī)調(diào)查，通過簽訂合規(guī)協(xié)議、要求作出合規(guī)承諾等方式促進商業(yè)伙伴行為合規(guī)；

（十）省屬企業(yè)主營業(yè)務(wù)中涉及的其他高風(fēng)險領(lǐng)域或其他需要重點關(guān)注的領(lǐng)域。

第二十一條加強對以下重點環(huán)節(jié)的合規(guī)管理：

（一）制度制定環(huán)節(jié)。強化對規(guī)章制度、改革方案等重要文件的合規(guī)審查，確保符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定等要求；

（二）經(jīng)營決策環(huán)節(jié)。嚴格落實“三重一大”決策制度，細化各層級決策事項和權(quán)限，加強對決策事項的合規(guī)論證把關(guān)，保障決策依法合規(guī)；

（三）運營管理環(huán)節(jié)。嚴格執(zhí)行合規(guī)制度，加強對重點流程的監(jiān)督檢查，確保生產(chǎn)經(jīng)營過程中照章辦事、按章操作；

（四）其他需要重點關(guān)注的環(huán)節(jié)。

第二十二條加強對以下重點人員的合規(guī)管理：

（一）管理人員。促進管理人員切實提高合規(guī)意識，帶頭依法依規(guī)開展經(jīng)營管理活動，認真履行承擔(dān)的合規(guī)管理職責(zé)，強化考核與監(jiān)督問責(zé)；

（二）重要風(fēng)險崗位人員。聚焦重點領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)，明確界定重要風(fēng)險崗位，有針對性加大培訓(xùn)力度，使重要風(fēng)險崗位人員熟悉并嚴格遵守業(yè)務(wù)涉及的各項規(guī)定，加強監(jiān)督檢查和違規(guī)行為追責(zé)；

（三）海外人員。將合規(guī)培訓(xùn)作為海外人員任職、上崗的必備條件，確保遵守我國和所在國法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定；

（四）其他需要重點關(guān)注的人員。

第二十三條強化對外貿(mào)易、境外投資、跨境交易、海外運營以及海外工程建設(shè)等海外投資經(jīng)營行為的合規(guī)管理：

（一）深入研究并嚴格遵守所在國法律法規(guī)、締結(jié)或者加入的有關(guān)國際條約及相關(guān)國際規(guī)則，全面掌握禁止性規(guī)定，明確海外投資經(jīng)營行為的紅線、底線；

（二）健全海外合規(guī)經(jīng)營的制度、體系、流程，重視開展項目的合規(guī)論證和盡職調(diào)查，依法加強對境外機構(gòu)的管控，規(guī)范經(jīng)營管理行為；

（三）定期排查梳理海外投資經(jīng)營業(yè)務(wù)的風(fēng)險狀況，重點關(guān)注投資保護、市場準入、外匯與貿(mào)易管制、環(huán)境保護、稅收勞工等高風(fēng)險領(lǐng)域以及重大決策、重大合同、大額資金管控和境外子企業(yè)公司治理等方面存在的合規(guī)風(fēng)險,妥善處理、及時報告，防止擴大蔓延。

第四章合規(guī)管理運行

第二十四條建立健全合規(guī)管理制度，制定全員普遍遵守的合規(guī)行為規(guī)范，針對重點領(lǐng)域制定專項合規(guī)管理制度，并根據(jù)法律法規(guī)變化和監(jiān)管動態(tài)，及時將外部有關(guān)合規(guī)要求轉(zhuǎn)化為內(nèi)部規(guī)章制度。

第二十五條建立合規(guī)風(fēng)險識別預(yù)警機制，全面系統(tǒng)梳理經(jīng)營管理活動中存在的合規(guī)風(fēng)險，對風(fēng)險發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等進行系統(tǒng)分析，對于典型性、普遍性和可能產(chǎn)生較

嚴重后果的風(fēng)險及時發(fā)布預(yù)警。

第二十六條加強合規(guī)風(fēng)險應(yīng)對，針對發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險制定預(yù)案，采取有效措施，及時應(yīng)對處置。

對于重大合規(guī)風(fēng)險事件，合規(guī)管理委員會（或授權(quán)專門委員會）統(tǒng)籌領(lǐng)導(dǎo)，合規(guī)管理負責(zé)人牽頭，相關(guān)部門協(xié)同配合，最大限度化解風(fēng)險、降低損失。

第二十七條強化違規(guī)問責(zé)，完善違規(guī)行為處罰機制，明晰違規(guī)責(zé)任范圍，細化懲處標準，確保企業(yè)能夠針對反映的問題和線索，及時開展調(diào)查，嚴肅追究違規(guī)人員責(zé)任。

第二十八條開展合規(guī)管理評估，定期對合規(guī)管理體系的有效性進行分析，對重大或反復(fù)出現(xiàn)的合規(guī)風(fēng)險和違規(guī)問題，深入查找根源，完善相關(guān)制度，堵塞管理漏洞，強化過程管控，持續(xù)改進提升。依托內(nèi)部審計或委托符合條件會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所或管理咨詢機構(gòu)等外部專業(yè)機構(gòu)對企業(yè)合規(guī)管理的適當性、合規(guī)性和有效性進行獨立審查、評價和監(jiān)督，將其與整體合規(guī)管理體系工作同步推進，及時評估和改進。

第五章合規(guī)管理保障

第二十九條建立合規(guī)考核評價制度，各省屬企業(yè)應(yīng)將合規(guī)經(jīng)營管理情況納入對各部門和所屬企業(yè)負責(zé)人的年度績效考核，細化評價指標。對所屬單位和員工合規(guī)職責(zé)履行情況進行評價，并將結(jié)果作為員工考核、干部任用、評先選優(yōu)等工作的重要依據(jù)。

第三十條強化合規(guī)管理信息化建設(shè)，通過信息化手段優(yōu)化管理流程，記錄和保存相關(guān)信息。

運用大數(shù)據(jù)等工具，加強對經(jīng)營管理行為依法合規(guī)情況的實時在線監(jiān)控和風(fēng)險分析，實現(xiàn)信息集成與共享。

第三十一條建立專業(yè)化、高素質(zhì)的合規(guī)管理隊伍，根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)模、合規(guī)風(fēng)險水平等因素，配備具備較強法律業(yè)務(wù)能力、經(jīng)營管理能力的合規(guī)管理人員，持續(xù)加強業(yè)務(wù)培訓(xùn)，提升隊伍能力水平。

海外經(jīng)營重要地區(qū)、重點項目應(yīng)當明確合規(guī)管理機構(gòu)或配備專職人員，切實防范合規(guī)風(fēng)險。

第三十二條重視合規(guī)培訓(xùn)，結(jié)合法治宣傳教育，建立制度化、常態(tài)化培訓(xùn)機制，加強合規(guī)知識學(xué)習(xí)，提升合規(guī)意識及遵紀守法自覺性，確保員工理解、遵循企業(yè)合規(guī)目標和要求。

第三十三條積極培育合規(guī)文化，通過制定發(fā)放合規(guī)手冊、簽訂合規(guī)承諾書等方式，強化全員安全、質(zhì)量、誠信和廉潔等意識，樹立依法合規(guī)、守法誠信的價值觀，筑牢合規(guī)經(jīng)營的思想基礎(chǔ)。

第三十四條建立合規(guī)報告制度，發(fā)生較大合規(guī)風(fēng)險事件，合規(guī)管理牽頭部門和相關(guān)部門應(yīng)當及時向合規(guī)管理負責(zé)人、分管領(lǐng)導(dǎo)報告。重大合規(guī)風(fēng)險事件應(yīng)當及時向省國資委和有關(guān)部門報告。

合規(guī)管理牽頭部門匯總分析企業(yè)合規(guī)風(fēng)險和合規(guī)管理工作情況，起草年度報告，經(jīng)董事會審議通過后及時報送省國資委。

第六章附則

第三十五條省屬企業(yè)可根據(jù)本指引，結(jié)合實際制定本企業(yè)合規(guī)管理方案。金融企業(yè)行業(yè)監(jiān)管法律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三十六條本指引由省國資委負責(zé)解釋。

第三十七條本指引自2020 年1 月1 日起施行，有效期至2024 年12 月31 日。