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香港和新加坡離岸公司由于當(dāng)?shù)亟∪姆珊桶l(fā)達(dá)的金融體系常見于“走出去”企業(yè)海外投資架構(gòu)中間層，香港或新加坡哪個是更佳選擇取決于企業(yè)多方面需求。本文將從稅收角度的與公司運(yùn)營密切相關(guān)稅種稅率、轉(zhuǎn)讓定價與OECD支柱二方案影響、CRS涉稅信息自動交換、適格投資基金免稅優(yōu)惠四個維度展開分析，供企業(yè)作戰(zhàn)略決策時考慮。

一、與公司運(yùn)營密切相關(guān)稅種稅率

1. 稅收居民企業(yè)認(rèn)定

香港稅收居民企業(yè)以“注冊地”或“控制、管理”運(yùn)營所在地為判斷標(biāo)準(zhǔn)。

新加坡稅收居民企業(yè)以“控制、管理”運(yùn)營所在地為判斷標(biāo)準(zhǔn)。

2. 利得稅（企業(yè)所得稅）

香港實(shí)行單一來源地稅收管轄，僅對來源于香港的收入征稅，利得稅稅率16.5%。

新加坡實(shí)行屬地原則稅收征管，對來源于新加坡的收入和在新加坡境內(nèi)收到的境外支付的收入征稅，利得稅稅率17%。就新加坡境內(nèi)收到的境外支付的收入，若支付方所在國對該筆支付款征稅且該國標(biāo)準(zhǔn)稅率超過15%，可在新加坡免稅。不符合免稅條件的，無論是否存在雙邊稅收協(xié)定，就該筆支付款已在境外繳納的所得稅款，仍可從當(dāng)期應(yīng)納稅額中抵扣，以避免雙重征稅。新加坡對地區(qū)總部、前沿研發(fā)企業(yè)等行業(yè)有特殊稅收優(yōu)惠政策。

3. 股息、資本利得

香港和新加坡都不征收股息稅、不征收資本利得稅。

4. 利息

香港不征收利息稅。

新加坡利息預(yù)提稅稅率15%或稅收協(xié)定優(yōu)惠稅率。

5. 特許權(quán)使用費(fèi)

使用在香港的知識產(chǎn)權(quán)支付給非稅收居民企業(yè)的特許權(quán)使用費(fèi)，征收4.95%預(yù)提稅；但若非稅收居民企業(yè)是關(guān)聯(lián)方，且知識產(chǎn)權(quán)曾全部或部分歸在港開展經(jīng)營活動人士（公司、合伙、信托或團(tuán)體）所有，則征收16.5%預(yù)提稅。此舉是為防止納稅人通過不適當(dāng)關(guān)聯(lián)方特許權(quán)使用費(fèi)支付安排降低其利得稅納稅義務(wù)。

新加坡特許權(quán)使用費(fèi)預(yù)提稅10%或稅收協(xié)定優(yōu)惠稅率。

6. 管理費(fèi)、技術(shù)服務(wù)費(fèi)

新加坡稅法下支付給非稅收居民的管理費(fèi)、技術(shù)服務(wù)費(fèi)（遠(yuǎn)程服務(wù)除外）征收17%預(yù)提稅或稅收協(xié)定優(yōu)惠稅率。

香港稅法無相關(guān)預(yù)提稅。

7. 研發(fā)費(fèi)用稅前扣除

《香港稅務(wù)條例》附則45對可稅前費(fèi)用扣除的研發(fā)活動作了詳細(xì)界定，并將研發(fā)活動分為A類和B類。A類研發(fā)活動費(fèi)用100%稅前扣除，B類研發(fā)活動如支付給當(dāng)?shù)匮邪l(fā)機(jī)構(gòu)（大學(xué)除外）的藥物研發(fā)費(fèi)用、市場可行性調(diào)研費(fèi)用，低于200萬港幣的研發(fā)費(fèi)用300%稅前扣除，高于200萬港幣的研發(fā)費(fèi)用扣除600萬港幣及超過200萬港幣部分的200%扣除。

新加坡對符合條件研發(fā)活動給予40萬新幣封頂?shù)?00%稅前扣除。

8. 消費(fèi)稅

香港不征收增值稅、消費(fèi)稅。

新加坡消費(fèi)稅稅率7%，出口貨物和跨境服務(wù)適用0%稅率。

9. 稅收虧損結(jié)轉(zhuǎn)

香港和新加坡稅收虧損通常情況下都可以無限期結(jié)轉(zhuǎn)。

10. 雙邊稅收協(xié)定（DTA）

香港和新加坡分別已與40多個和90多個稅收管轄地簽署雙邊稅收協(xié)定，并分別于2017年6月、2019年4月簽署經(jīng)合組織(OECD) BEPS多邊工具(MLI)[1]。

稅率圖表對比：

注：

1. 前述香港稅率討論不包括兩級稅情形（海外投資架構(gòu)中較少使用）；

2. 香港預(yù)提稅僅適用于非稅收居民企業(yè)或個人源于香港的收入；

3. 新加坡預(yù)提稅僅適用于在新加坡未開展經(jīng)營且未設(shè)常設(shè)機(jī)構(gòu)的非稅收居民企業(yè)或個人源于新加坡的收入。

二、轉(zhuǎn)讓定價與OECD支柱二方案影響

1. 轉(zhuǎn)讓定價

香港和新加坡的轉(zhuǎn)讓定價監(jiān)管總體遵從OECD指南及其獨(dú)立交易原則。

2. 受控外國公司(CFC)規(guī)則與資本弱化規(guī)則

香港和新加坡都沒有CFC規(guī)則和資本弱化規(guī)則（稅前可扣除利息費(fèi)用/凈資產(chǎn)的比率限制）。

3. OECD支柱二方案影響

2021年7月初香港和新加坡等BEPS包容性框架130個國家與稅收管轄區(qū)聲明支持OECD雙支柱框架藍(lán)本，以應(yīng)對數(shù)字經(jīng)濟(jì)帶來的稅收挑戰(zhàn)，遏制眾多國家對低稅率逐底競爭。根據(jù)支柱一方案，跨國企業(yè)利潤除在居民國和來源國分配外，還新增在市場國分配利潤。支柱一適用于全球年?duì)I業(yè)額超過200億歐元的跨國公司，受影響中資跨國企業(yè)很少。支柱二全球防稅基侵蝕解決方案(GloBE Rules)引入全球最低稅率，適用于全球年?duì)I業(yè)額超過7.5億歐元的跨國公司，眾多有海外業(yè)務(wù)中資企業(yè)將受此約束。雙支柱方案待2021年10月解決少數(shù)技術(shù)問題并經(jīng)G20正式批準(zhǔn)，2022年相關(guān)包容性框架成員國修訂國內(nèi)稅收法律，預(yù)計(jì)于2023年正式實(shí)施，留給相關(guān)中資跨國企業(yè)作準(zhǔn)備的時間并不多。

設(shè)立香港和新加坡離岸公司的海外投資架構(gòu)，將受支柱二方案框架下主要規(guī)則之IIR(Income Inclusion Rule)和STTR(Subject to Tax Rule)的影響。

IIR的全球最低稅率至少為15%，該規(guī)則按國別計(jì)算跨國集團(tuán)在某一稅收管轄區(qū)整體有效稅率。假設(shè)最低稅率為15%，若合并跨國集團(tuán)在香港或新加坡子公司或分支機(jī)構(gòu)數(shù)據(jù)，計(jì)算出利潤整體有效稅率低于15%，那么，就低于15%部分所得將在跨國集團(tuán)母公司所在管轄地按差額補(bǔ)充征稅[3]。雖然香港和新加坡現(xiàn)行利得稅稅率高于15%，但考慮到各種稅收激勵，其有效稅率可能低于15%，從而將引起補(bǔ)充征稅。

STTR的最低稅率7.5%-9%，是一項(xiàng)基于稅收協(xié)定的規(guī)則。該規(guī)則允許支付特定關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)（利息、特許權(quán)使用費(fèi)等）的稅收管轄區(qū)，在接受款項(xiàng)的稅收管轄區(qū)名義稅率低于最低稅率時，對差額部分補(bǔ)充征稅[4]。例如，假設(shè)STTR最低稅率9%，香港與印尼雙邊稅收協(xié)定下特許權(quán)使用費(fèi)預(yù)提稅稅率4.95%，印尼關(guān)聯(lián)公司因在印尼運(yùn)營app需香港公司授權(quán)使用商標(biāo)等知識產(chǎn)權(quán)，由此向香港公司支付10萬特許權(quán)使用費(fèi)，依照STTR，印尼稅局將補(bǔ)充征收特許權(quán)使用費(fèi)預(yù)提稅10萬*(9%-4.95%)。

OECD雙支柱方案的實(shí)施，將是國際稅收體系顛覆性改革，由此帶來上千億美元全球額外稅收，并對避稅天堂和低稅率國家稅收產(chǎn)生重大影響。對于僅因免稅和低稅率考量在香港和新加坡設(shè)離岸公司的“走出去”企業(yè)，需及時審視海外投資架構(gòu)是否要作合理調(diào)整。

三、CRS涉稅信息自動交換

近年一些國內(nèi)投資資金出于某些考慮從香港轉(zhuǎn)移到新加坡，需注意的是，僅從涉稅非透明度講，新加坡并沒有優(yōu)勢。新加坡于2018年加入并實(shí)施OECD推動的旨在加強(qiáng)跨國金融賬戶涉稅信息自動交換以打擊利用離岸賬戶進(jìn)行跨國逃稅的“共同申報(bào)準(zhǔn)則”(Common Reporting Standard, “CRS”)，現(xiàn)已經(jīng)與70個[5]稅收管轄區(qū)定期自動交換涉稅信息。

新加坡關(guān)于CRS的相關(guān)法律是所得稅法Part XXB和CRS法規(guī)（全稱the Income Tax (International Tax Compliance Agreements)(Common Reporting Standard) Regulations 2016）[6]。依其規(guī)定，涉稅信息申報(bào)義務(wù)主體廣泛，包括居住在新加坡的個人和實(shí)體，以及稅收居住地非新加坡但有效管理地在新加坡的合伙或類似法律安排。申報(bào)義務(wù)主體申報(bào)的賬戶涵蓋其本身持有的賬戶以及其作為控制人的“消極非金融機(jī)構(gòu)”賬戶。金融機(jī)構(gòu)包括托管機(jī)構(gòu)、存托機(jī)構(gòu)、投資機(jī)構(gòu)和特定保險(xiǎn)公司，除此之外的機(jī)構(gòu)是“非金融機(jī)構(gòu)”。與“消極非金融機(jī)構(gòu)”相對的是“積極非金融機(jī)構(gòu)”，CRS法規(guī)附件第VIIID9章節(jié)定義了8種類型“積極非金融機(jī)構(gòu)”。僅為控股目的設(shè)立的新加坡離岸公司多落入“消極非金融機(jī)構(gòu)”。

此外，新加坡作為OECD包容性框架成員，遵循稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移(BEPS)第13項(xiàng)行動，要求集團(tuán)總部設(shè)在新加坡的全球年?duì)I業(yè)額超過11.25億新幣的跨國企業(yè)稅收居民提交年度國別報(bào)告，并與80個[7]稅收管轄區(qū)自動信息交換國別報(bào)告。跨國企業(yè)提交的國別報(bào)告包括集團(tuán)和子公司營收和納稅額等諸多財(cái)務(wù)信息。

四、適格投資基金免稅優(yōu)惠

在國際反避稅監(jiān)管加強(qiáng)背景下，為吸引投資人將開曼等地離岸基金遷冊設(shè)立在岸基金，新加坡于2019年4月推出13R和13X稅收激勵方案，香港于2020年8月引入有限合伙基金結(jié)構(gòu)(Limited Liability Fund, “LPF”)，并于2021年5月推出附帶權(quán)益稅務(wù)寬減?！白叱鋈ァ逼髽I(yè)可考慮在香港和新加坡設(shè)立在岸投資基金，布局海外尤其東南亞股權(quán)投資。雖然OECD支柱二臨近實(shí)施會對香港和新加坡諸多稅收優(yōu)惠所導(dǎo)致的低于15%所得稅提出挑戰(zhàn)，但OECD最新支柱二藍(lán)圖寫明規(guī)則IIR并不適用于投資基金，因此，IIR至少15%全球最低稅率的未來實(shí)施將不會影響到香港和新加坡適格投資基金繼續(xù)享受免稅待遇。

新加坡13R和13X稅收激勵規(guī)定于所得稅法第13R、13X章節(jié)，簡要介紹如下：

香港LPF附帶權(quán)益稅務(wù)寬減規(guī)定于《2021年稅務(wù)(修訂)(附帶權(quán)益的稅務(wù)寬減)條例》，簡要介紹如下：

五、《區(qū)域全面經(jīng)濟(jì)伙伴關(guān)系協(xié)定》(RCEP)

“走出去”企業(yè)離岸架構(gòu)搭建選擇香港或新加坡，除考慮稅收因素，還應(yīng)結(jié)合企業(yè)自身多方面需求進(jìn)行綜合考慮，比如香港或新加坡在RCEP下仍存在的外商投資禁止和限制。RCEP協(xié)定正文共20章，系通用條款，附件1-4列明各簽署國關(guān)稅承諾表、具體服務(wù)承諾表、服務(wù)和投資保留及不符措施承諾表、以及自然人臨時移動具體承諾表。就新加坡而言，在貨物貿(mào)易方面，對符合原產(chǎn)地規(guī)則的所有貨物免關(guān)稅。在服務(wù)貿(mào)易和投資方面，協(xié)定附件3目錄A和B分別列出32項(xiàng)和44項(xiàng)，對此76項(xiàng)新加坡可采取措施不符合國民待遇、市場準(zhǔn)入、最惠國待遇、本地存在、禁止業(yè)績要求、高級管理和董事會六個條款所施加的義務(wù)[8]。通俗講，“走出去”企業(yè)對新加坡進(jìn)行服務(wù)貿(mào)易和投資時，應(yīng)事先審閱附件3目錄A和B，若落入此76項(xiàng)范圍，則須注意新加坡將可實(shí)施相應(yīng)禁止或限制性措施。香港對RCEP協(xié)定在服務(wù)貿(mào)易與投資方面的保留，待RCEP生效后香港申請加入時談判確定。

參考文獻(xiàn)：

[1] 數(shù)據(jù)來源: 香港稅務(wù)局網(wǎng)站；新加坡稅務(wù)局網(wǎng)站

[2] 《內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關(guān)于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》國家稅務(wù)總局網(wǎng)站；《新加坡共和國政府和中華人民共和國政府關(guān)于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協(xié)定》國家稅務(wù)總局網(wǎng)站

[3] OECD應(yīng)對數(shù)字經(jīng)濟(jì)稅收挑戰(zhàn)支柱二藍(lán)圖報(bào)告2020，第112-113頁

[4] OECD應(yīng)對數(shù)字經(jīng)濟(jì)稅收挑戰(zhàn)支柱二藍(lán)圖報(bào)告2020，第150-152頁

[5] 數(shù)據(jù)來源：新加坡稅務(wù)局

[6] 新加坡CRS法規(guī)

[7] 國別報(bào)告交換稅收管轄區(qū)清單見List of Jurisdictions欄

[8] 新加坡在服務(wù)貿(mào)易和投資領(lǐng)域作出的保留和不符措施承諾表，新加坡貿(mào)易與工業(yè)部網(wǎng)站RCEP協(xié)定法律文本附件三