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十九大以來，黨中央及國家多次提出 “積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)”等要求，為新一輪國企改革部署奠定基礎(chǔ)。2019年底，國務(wù)院國企改革領(lǐng)導(dǎo)小組指出“需盡快制定國企改革三年行動方案，為混改等關(guān)鍵改革領(lǐng)域定下明確舉措以及量化目標(biāo)”，標(biāo)志著2020-2022 年我國國企混合所有制改革將進(jìn)一步全面深化擴圍，加速向縱深推進(jìn)，進(jìn)入狠抓落實的攻堅階段。

本文圍繞混改的趨勢、混改的紅利、混改推行的痛點以及關(guān)鍵工作流程進(jìn)行深度解讀并提出策略建議，希望為已開展或即將推進(jìn)混合所有制改革的國企打開思路。

一、混改窗口期效應(yīng)明顯

（一）政策體系逐步完善，混改進(jìn)入“以混促改”的2.0階段

2015年國務(wù)院國資委發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》（54號文）綱領(lǐng)性文件，明確了積極發(fā)展混合所有制改革的思路；2016年《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（133號文）等專項政策發(fā)布為混改中員工持股等專項工作提出明確指引；2018年發(fā)布《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》（653號文）對央企混改進(jìn)行進(jìn)一步規(guī)范，明確混改基本操作流程及“混資本”與“改機制”相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點；北京市、上海市、四川省等地方國資委也積極響應(yīng)中央國企改革部署，紛紛出臺指導(dǎo)地方國企混改的操作指引，當(dāng)前混改政策體系已基本完善，“以混促改”的思路已逐漸清晰，混改正式進(jìn)入2.0階段。隨著未來國企改革三年行動方案的出臺，國資監(jiān)管機構(gòu)將進(jìn)一步加大央企、國企混改力度，并提出更規(guī)范要求，通過混改搞活體制機制，實現(xiàn)新一輪跨越式發(fā)展，已成為更多企業(yè)選擇。

（二）各地混改全面鋪開

隨著國家部委先后推出多批混改試點，中央及地方國企混改力度不斷增大，目前已有70%的中央企業(yè)通過引進(jìn)各類社會資本的方式實施混改，涉及子企業(yè)3359家，天津、四川等地方國資委亦大力推動所轄國企開展混改，累計交易已2652億元。除了通過引資引戰(zhàn)等方式進(jìn)行“引進(jìn)來”混改外，國企亦積極探索以“投出去”的方式通過資本市場進(jìn)行反向混改，2019年國資于A股市場投資控股或吸收合并上市公司近40家，數(shù)量為歷年之最。

（三）改革紅利有效釋放

混合所有制改革對釋放發(fā)展活力的促進(jìn)作用在大批混改實踐中得到驗證，中國聯(lián)通、山東交運等央企國企，通過混改打破原有行政化管理模式、摘掉國企干部薪酬帽子、引入社會資本解決資金困境、通過實施員工持股計劃綁定員工利益、推動產(chǎn)業(yè)升級轉(zhuǎn)型，實現(xiàn)了國資、企業(yè)及員工多方共贏

二、制約混改成功的關(guān)鍵問題

普華永道在持續(xù)服務(wù)國企的過程中，通過企業(yè)走訪和交流，了解到目前國企開展混改雖然成功案例眾多，但仍有眾多企業(yè)在推進(jìn)過程中面臨疑難和困惑。如在混改準(zhǔn)備階段及推進(jìn)過程中，常產(chǎn)生因自身資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等硬件缺陷導(dǎo)致混改難以開展，對政策及流程不熟悉、未從國資關(guān)注角度出發(fā)設(shè)計混改方案導(dǎo)致過審困難，缺乏資源或資產(chǎn)質(zhì)量一般導(dǎo)致難以吸引投資者、未統(tǒng)籌開展體制機制改革設(shè)計，導(dǎo)致混改前后體制機制仍然維持現(xiàn)狀等痛點問題，影響混改落地及改革成效。

三、混改成功的關(guān)鍵及建議

國企混合所有制改革是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，缺乏廣而深的政策理解及結(jié)合企業(yè)發(fā)展實際的頂層設(shè)計，將難以取得理想的效果，甚至容易留下改革后遺癥。秉承助力國企混改發(fā)展的理念，普華永道在服務(wù)企業(yè)混改落地的成功經(jīng)驗中，總結(jié)出企業(yè)混改從謀劃到落地需注意的8項關(guān)鍵要素，并提出我們的思考及建議。

（一）明確產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，講清產(chǎn)業(yè)升級的故事

無戰(zhàn)略，不混改，混合所有制改革實施必須戰(zhàn)略先行，從戰(zhàn)略層面講清企業(yè)優(yōu)劣勢、產(chǎn)業(yè)發(fā)展路徑、反哺集團(tuán)方式及產(chǎn)業(yè)板塊協(xié)同等四個關(guān)鍵故事，為混改資產(chǎn)及主體的選擇提供有力支撐。

搞清自身資源稟賦，認(rèn)清劣勢及痛點，講清需補齊的短板，為混改必要性提供有力支撐

講清混改后產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，設(shè)計好未來新的商業(yè)模式，講清混改后企業(yè)推進(jìn)國資保值增值路徑及方式

講清反哺集團(tuán)（國資）方式，緊密圍繞集團(tuán)戰(zhàn)略布局混改，協(xié)助集團(tuán)戰(zhàn)略落地，支持集團(tuán)整體發(fā)展

講清產(chǎn)業(yè)板塊協(xié)同方式，增強產(chǎn)業(yè)板塊之間協(xié)同效應(yīng)，明確相互協(xié)同的路徑，避免同業(yè)競爭

（二）選擇、改造混改的主體及資產(chǎn)范圍

混改企業(yè)在混改資產(chǎn)及主體的選擇時，要充分考慮資產(chǎn)規(guī)模適中、符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，資產(chǎn)權(quán)屬清晰的主體及資產(chǎn)，提高混改可行性及成功率。

01 資產(chǎn)規(guī)模適中

資產(chǎn)規(guī)模越大，戰(zhàn)略投資者出資門檻越高，體量過大，容易導(dǎo)致戰(zhàn)略投資者引入失去吸引力，降低混改落地可行性，因此建議將資產(chǎn)規(guī)模控制在合理范圍。

02 符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向

混改資產(chǎn)的選擇要符合產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型方向，選擇與企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃及資產(chǎn)稟賦相匹配的資產(chǎn)，避免為了短期逐利盲目選擇。

03 避免債務(wù)綁定

資產(chǎn)權(quán)屬要清晰，盡量避免選擇已綁定債務(wù)或基金的資產(chǎn)，同時避免債務(wù)置換等操作，以規(guī)避侵吞國有資產(chǎn)的嫌疑。

（三）選好混改路徑及方式

混改常見路徑有存量直接混改、投資新設(shè)混改、剝離不良資產(chǎn)混改、整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)混改等路徑，企業(yè)需梳理自身業(yè)務(wù)若企業(yè)資產(chǎn)體量較大，承接政府及股東業(yè)務(wù)較多，采取存量資產(chǎn)直接混改將存在較大障礙；若希望徹底進(jìn)行體制機制改革，則投資新設(shè)難以達(dá)到該目的。企業(yè)需綜合研判自身條件，選擇合適的混改路徑，以使混改方案有效可行，推進(jìn)順利。

方式一：存量資產(chǎn)直接引入戰(zhàn)投混改

直接引入社會資本，可一次性實現(xiàn)股權(quán)多元化，改革徹底，但對于資產(chǎn)規(guī)模過大的企業(yè)，戰(zhàn)略投資者進(jìn)入門檻太高，可行性較低，該方式僅適合資產(chǎn)體量適中的企業(yè)。

方式二：投資新設(shè)主體混改

對外出資新設(shè)主體混改，可放下存量包袱混改，輕裝上陣，戰(zhàn)投吸引力強，但無法改變原有主體的體制機制，且在新設(shè)主體中，員工持股的實施存在政策障礙。

方式三：剝離不良資產(chǎn)混改

剝離原本質(zhì)量較低的資產(chǎn)，再實施混改。該方式可提高混改的可行性，但容易產(chǎn)生人員穩(wěn)定問題及利益輸送等風(fēng)險，國資已不支持。

方式四：整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)混改

甄選并整合集團(tuán)內(nèi)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)混改，可提高戰(zhàn)投吸引力及混改可行性。但需做好資產(chǎn)評估避免國有資產(chǎn)流失問題，明確混改后反哺集團(tuán)路徑與方式，并可做好上市規(guī)劃，未來擇機整合集團(tuán)其他資產(chǎn)，提高整體資產(chǎn)證券化水平。

（四）科學(xué)做好方案編制及上報審批

混改實施方案的編制應(yīng)嚴(yán)格遵循中央及地方混改操作指引等政策要求，保證方案要素齊全，緊扣國資委審批重點，確保混改審批進(jìn)程順利推進(jìn)。

01 遵循中央政策及地方操作指引，確保要素齊全

方案應(yīng)完整包括企改革必要性和可行性分析，股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計、轉(zhuǎn)變運營機制的主要舉措，引進(jìn)非公有資本的條件要求、方式、定價辦法，員工激勵計劃，債權(quán)債務(wù)處置方案，職工安置方案，改革風(fēng)險評估與防范措施等方案編制關(guān)鍵要素。

02 緊扣國資委審批重點，確?；旄捻樌七M(jìn)

闡明確保國有資產(chǎn)保值增值路徑，嚴(yán)防國資流失。

明確混改后國資監(jiān)管運作機制。

保證服務(wù)政府功能不被削弱。

確?；旄娜谭€(wěn)定，促使改革平穩(wěn)過渡。

（五）要充分考慮引入員工持股、項目跟投等激勵計劃，實現(xiàn)利益綁定

企業(yè)推行混合所有制改革時應(yīng)考慮同步引入員工持股，將核心員工的利益與企業(yè)利益綁定，共享企業(yè)發(fā)展成果，留住關(guān)鍵核心人才。當(dāng)前員工持股計劃實施的邊界較多，根據(jù)133號文要求，員工范圍方面，政府及機構(gòu)任命的國企領(lǐng)導(dǎo)人員、外部董監(jiān)事不得持股；持股比例方面，員工持股總量不超過公司總股本的30%，單一員工持股比例不超過1%，上市公司員工持股不超過總股本的10%；股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，為確保國有股東控制權(quán)，國資股比不得低于34%等。員工持股實施前應(yīng)做好政策研究并靈活設(shè)計方案，滿足政策邊界要求。若企業(yè)實施員工持股難度較大，可考慮引入相對更靈活的員工跟投機制，在面向市場化業(yè)務(wù)為主的新設(shè)企業(yè)或發(fā)展項目中引入員工共同參與。

01 盡早引入員工持股

混改前引入員工持股為最佳時機。由于未來企業(yè)收益及價值上升，尤其是未來計劃上市的企業(yè)，較易出現(xiàn)出資門檻過高，員工跟不動的情況，因此對于企業(yè)發(fā)展前景信心較足的企業(yè)，應(yīng)及早開展員工持股。

02 靈活設(shè)計方案以滿足邊界條件

通過靈活設(shè)計混改方案可滿足邊界條件，如通過勞動關(guān)系轉(zhuǎn)移，實現(xiàn)領(lǐng)導(dǎo)干部身份轉(zhuǎn)變，成為職業(yè)經(jīng)理人，使市管干部獲得持股機會；進(jìn)行資產(chǎn)重組提高市場化業(yè)務(wù)比例以達(dá)到試點企業(yè)的門檻條件；通過預(yù)留股權(quán)池使后進(jìn)員工得以持股等。

03 未滿足員工持股計劃門檻的企業(yè)可考慮引入員工跟投機制

以新設(shè)方式開展混改的企業(yè)，通常受員工持股相關(guān)政策邊界限制較多，可考慮引入員工跟投機制，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收益權(quán)，實現(xiàn)員工與企業(yè)利益綁定，并設(shè)置明確的退出時點以規(guī)避政策邊界。

04 規(guī)范員工持股計劃實施流程

應(yīng)由國資監(jiān)管機構(gòu)確定試點企業(yè)資格后開展方案制定工作，方案需經(jīng)職工代表大會決議及企業(yè)決策機關(guān)審議，通過后報國資監(jiān)管機構(gòu)備案。

（六）甄選合適的戰(zhàn)略投資者

選好戰(zhàn)略投資者

引入戰(zhàn)略投資者是實現(xiàn)股權(quán)多元化的關(guān)鍵步驟，混改企業(yè)在充分剖析企業(yè)優(yōu)劣勢后，緊密圍繞企業(yè)混改后戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型方向，甄選可與企業(yè)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)、背景實力較強、具備社會責(zé)任感等合適的戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)互補，轉(zhuǎn)型發(fā)展，并適當(dāng)借助專業(yè)咨詢機構(gòu)的力量對接投資者，以最大限度降低國有資產(chǎn)流失風(fēng)險。

01 可產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)投資者

根據(jù)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型方向選擇產(chǎn)業(yè)鏈上下游龍頭企業(yè)或同行業(yè)較強競爭者等具有市場資源、業(yè)務(wù)資源的投資者，放大協(xié)同效應(yīng)。

02 背景實力較強投資者

引入經(jīng)營業(yè)績良好、成長性高，核心競爭力突出，資金實力強大投資者。

引入信用評級相近的投資者，避免影響原有的企業(yè)信用以及融資成本。

03 具備社會責(zé)任感

考慮國企需要承擔(dān)社會責(zé)任的特點，需選擇認(rèn)同國企文化理念投資者，確?；旄暮舐男蟹?wù)政府的功能仍可保留，并能協(xié)助企業(yè)做好員工安置、保障改革穩(wěn)定等工作。

04 通過專業(yè)機構(gòu)協(xié)助引戰(zhàn)

注意引戰(zhàn)方式，認(rèn)清自身資源稟賦，適當(dāng)展示自身混改吸引力，避免將引戰(zhàn)變成招商。

引入專業(yè)交易服務(wù)咨詢機構(gòu)協(xié)助對接外部投資者，最大限度降低國有資產(chǎn)流失風(fēng)險。

戰(zhàn)略投資者的引入流程應(yīng)嚴(yán)格按照政策法規(guī)要求進(jìn)行

《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（財政部32號令）要求，堅持公開交易原則，最大限度降低國有資產(chǎn)流失風(fēng)險，但經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)、國家出資企業(yè)審議決策通過的特定企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資可采取非公開協(xié)議方式進(jìn)行。因此找到潛在戰(zhàn)略投資者后，應(yīng)立刻著手進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)場準(zhǔn)備。

履行資產(chǎn)審計和評估的有關(guān)程序。應(yīng)委托具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機構(gòu)開展審計和資產(chǎn)評估，需注意 不同產(chǎn)權(quán)交易所對是否需要提交資產(chǎn)評估報告的要求不同。

注意是否需進(jìn)行清產(chǎn)核資。根據(jù)《中央企業(yè)公司制改制工作實施方案》和《規(guī)范改制意見》要求，“改制為股權(quán)多元化企業(yè)應(yīng)進(jìn)行清產(chǎn)核資，而少量民營資本參與混改并經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)同意的情形則無需進(jìn)行清產(chǎn)核資”，此處的“少量”若根據(jù)《公司法》進(jìn)行解讀應(yīng)為5% 以內(nèi)，具體實操應(yīng)根據(jù)當(dāng)?shù)貒Y委要求而定。

按要求進(jìn)行掛牌前信息預(yù)披露和掛牌申請，及時開展盡調(diào)與反向盡調(diào)，并通過競價、競談等方式確定投資方，最終簽署協(xié)議并完成交割。全流程應(yīng)保持公開公正，避免因程序疏漏導(dǎo)致國資流失。

改機制問題

混股權(quán)后，是否真正為企業(yè)帶來真正的發(fā)展，關(guān)鍵在于是否能真正搞活體制機制?！吨醒肫髽I(yè)混合所有制改革操作指引》653號文明確將“混股權(quán)”和“改機制”放在同等重要位置，體制機制改革的關(guān)鍵是平衡國有資本與民營資本之間的關(guān)系，做好體制機制的改革，應(yīng)從法人治理優(yōu)化開始，到市場化激勵機制改革，步步推進(jìn)，逐步完善。

做好改革組織保障

啟動混合所有制改革工作前，應(yīng)高度重視混改工作組織搭建，有力整合各方力量。

由企業(yè)一把手牽頭組織混改專項工作，以明確混改工作核心地位；

建立完善的工作組織，確保財務(wù)、人力資源等關(guān)鍵職能部門充分參與混改工作；

方案編制過程中，工作小組應(yīng)提前加強與國資委溝通對接，充分結(jié)合國資委意見，及時調(diào)整方案內(nèi)容；

做好程序配套工作，落實內(nèi)部及外部決策程序，確保審批過程順利；

建議企業(yè)做好混改過程項目管理，引入專業(yè)機構(gòu)支持，節(jié)約項目成本，提高混改實施效率，保障企業(yè)混改合法合規(guī)推進(jìn)。