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SPAC是香港構(gòu)建多元化資本市場結(jié)構(gòu)、吸引中國與世界各地企業(yè)來港上市的總體戰(zhàn)略的一部分。

香港SPAC制度講求專業(yè)性的特點(diǎn)將有助采用嶄新商業(yè)模式的新經(jīng)濟(jì)公司取得更合理估值。

香港SPAC制度要取得成功參與者必須圍繞相關(guān)制度建立可持續(xù)發(fā)展的生態(tài)系統(tǒng),使各方都能發(fā)揮所長創(chuàng)造價值并達(dá)致共贏。

SPAC制度只是香港不斷求新構(gòu)建多元化資本市場的一部分,香港應(yīng)該以引入SPAC制度為契機(jī)激發(fā)市場持份者的創(chuàng)新思維以開拓更多適合不同類型公司的上市融資渠道。

本期是香港SPAC系列文章的最后一篇,我們將探討引進(jìn)SPAC制度對香港資本市場的影響。在此之前,我們先回顧一下香港引進(jìn)SPAC制度的過程。首先是去年5月香港特區(qū)政府要求監(jiān)管機(jī)構(gòu)(包括香港聯(lián)合交易所有限公司(港交所)和香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(證監(jiān)會))研究SPAC上市制度在香港實(shí)施的可行性,然后港交所馬上著手草擬香港SPAC制度的咨詢文件,從推出咨詢文件到落實(shí)具體方案只用了3個月的時間,由此可見港交所和證監(jiān)會對在香港引入SPAC制度的重視程度。至此各位不禁會問:為什么香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)那么積極引進(jìn)SPAC制度?引入SPAC制度對香港資本市場有什么好處?

為什么香港要引入SPAC制度?對香港資本市場有什么好處?

在香港引入SPAC的問題上,很多人的焦點(diǎn)放在why(為什么要引入SPAC?),但我們是否應(yīng)該反過來問why not(為何不嘗試引進(jìn)?)。

? SPAC是香港構(gòu)建多元化資本市場、吸引中國與世界各地企業(yè)來港上市的總體戰(zhàn)略的一部分

作為國際金融中心,香港應(yīng)該有多元化的資本市場結(jié)構(gòu),而我們認(rèn)為SPAC制度至少可以作為香港構(gòu)建多元化市場結(jié)構(gòu)、爭取成為中國內(nèi)地企業(yè)境外上市首選目的地的總體戰(zhàn)略的其中一部分。雖然“港版”SPAC在吸引力以及投資者保護(hù)等課題上不乏爭議,但當(dāng)年同股不同權(quán)以及未盈利生物科技公司的上市制度何嘗不是在一片爭議聲中推出,時至今日相關(guān)制度已廣為市場接受并且成為香港資本市場的主要增長動力之一,因此香港不應(yīng)因?yàn)槭袌龅臓幾h聲音而對新事物卻步,相反應(yīng)該不斷求新以推動資本市場繼續(xù)蓬勃發(fā)展。

? SPAC制度與我國發(fā)展新經(jīng)濟(jì)高度契合,有助新經(jīng)濟(jì)企業(yè)取得更合理的估值

無可否認(rèn),香港最初引入SPAC是源于去年初SPAC在美國掀起的熱潮,但既然香港決定引進(jìn)SPAC就不應(yīng)抱著“人有我有”的心態(tài),相反應(yīng)該根據(jù)香港的市場特點(diǎn)制定相應(yīng)的政策以及配套措施,而香港的監(jiān)管機(jī)構(gòu)確實(shí)做到了這一點(diǎn)。各位可能會問香港SPAC制度與美國這個主要競爭對手相比優(yōu)勢何在。香港SPAC制度與美國的最大分別在于非常講究專業(yè)性,無論對發(fā)起人、投資者以及獨(dú)立第三方投資者(PIPE)都有嚴(yán)格要求,而香港SPAC制度極具專業(yè)性這一特點(diǎn)正好與中國內(nèi)地企業(yè)(特別是新經(jīng)濟(jì)企業(yè))目前的實(shí)際需要高度契合。

? 香港與美國在SPAC上市制度的主要差異

香港美國發(fā)起人

至少一名持10%發(fā)起人股份的SPAC發(fā)起人是證監(jiān)會6號或9號持牌人

對發(fā)起人沒有設(shè)定硬指標(biāo),經(jīng)驗(yàn)及往績記錄只是考慮因素之一

投資者

SPAC證券買賣僅限專業(yè)投資者參與

沒有限制

PIPE

必須引入PIPE,并因應(yīng)目標(biāo)公司的估值規(guī)模設(shè)定了不同的PIPE最低比例

沒有規(guī)定必須引入PIPE

新經(jīng)濟(jì)企業(yè)近年在中國內(nèi)地迅速崛起,當(dāng)中很多行業(yè)甚至還衍生出很多不同的細(xì)分賽道,其嶄新的商業(yè)模式并非一般投資者可以完全理解。傳統(tǒng)上市的估值模式牽涉大量投資者,不利于新經(jīng)濟(jì)企業(yè)取得合理估值。相反SPAC制度下企業(yè)的估值主要取決于發(fā)起人和PIPE,香港SPAC制度講究專業(yè)性的優(yōu)勢將被放大,而新經(jīng)濟(jì)企業(yè)也有望受惠于此取得理想的估值。

? 資本市場兼?zhèn)鋫鹘y(tǒng)和SPAC上市方式將有助提升競爭力

另一個不得不提的好處是一個資本市場如果同時具備傳統(tǒng)和SPAC上市方式將有助提升其競爭力,特別是企業(yè)可以選擇雙軌并行(即在傳統(tǒng)和SPAC兩種模式之間自由切換)。港交所于SPAC咨詢總結(jié)中已明確表示對雙軌并行模式持開放態(tài)度。

我們用以下實(shí)際例子向各位解釋雙軌并行的好處:去年下半年香港資本市場受不利因素影響氣氛持續(xù)低迷,不少企業(yè)就算通過港交所的上市聆訊也因?yàn)楣乐祮栴}暫緩上市。試想如果當(dāng)時SPAC制度已存在,可能部分企業(yè)會通過SPAC獲取較佳估值從而成功上市。我們相信香港SPAC制度在某程度上可以有效補(bǔ)充傳統(tǒng)上市模式的不足。

香港SPAC制度要取得成功,需要具備哪些關(guān)鍵因素?

香港SPAC制度要取得成功,我們認(rèn)為以下因素缺一不可:

第一是監(jiān)管機(jī)構(gòu)需要制定適合當(dāng)?shù)厥袌霏h(huán)境的游戲規(guī)則。

第二是各參與者(包括發(fā)起人、目標(biāo)公司、PIPE、投資者以及中介機(jī)構(gòu))需要貫徹香港SPAC制度對各方專業(yè)素質(zhì)的要求發(fā)揮自身優(yōu)勢。

第三是需要圍繞相關(guān)制度建立可持續(xù)發(fā)展的生態(tài)系統(tǒng),令參與者各司其職,各取所需,以創(chuàng)造價值為目標(biāo)達(dá)致共贏。

? 不少資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)及家族辦公室有意參與港版SPAC

上文已提及香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定了講求專業(yè)性、能滿足中國內(nèi)地企業(yè)上市融資需求的SPAC制度,我們接下來從參與者的角度分析一下香港資本市場的優(yōu)勢所在。香港作為國際金融中心,同時又是亞洲重要的資產(chǎn)管理中心,有大量優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)和家族辦公室,它們除了擁有大量資金,亦具有豐富的并購及/或資產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn),當(dāng)中不少更曾涉足SPAC。

? 圍繞SPAC制度建立可持續(xù)發(fā)展的生態(tài)系統(tǒng)

隨著香港SPAC制度正式落地,這些有意參與香港SPAC的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)及家族辦公室有望借此建立生態(tài)系統(tǒng),將它們的優(yōu)勢發(fā)揮到極致。它們可以通過獨(dú)到的眼光和豐富的人脈發(fā)掘具潛力的目標(biāo)公司,一方面利用其專業(yè)知識為目標(biāo)公司創(chuàng)造價值,另一方面透過將目標(biāo)公司的潛力轉(zhuǎn)化為投資回報使其他各參與者都能分享成果。

? 中國內(nèi)地新經(jīng)濟(jì)企業(yè)將為香港SPAC制度持續(xù)發(fā)展注入動力

當(dāng)然,構(gòu)建生態(tài)系統(tǒng)講求可持續(xù)性,而關(guān)鍵在于是否有足夠數(shù)量的優(yōu)質(zhì)企業(yè)參與香港的SPAC制度。我們相信隨著中國經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展以及新經(jīng)濟(jì)企業(yè)的融資需求持續(xù)增長,加上香港資本市場為新經(jīng)濟(jì)公司的估值提供足夠的誘因,預(yù)計(jì)將有不少優(yōu)質(zhì)的企業(yè)有意通過SPAC制度來港上市,為香港SPAC制度的發(fā)展注入動力。

能否展望一下香港SPAC新制度未來的發(fā)展趨勢?

短期來說,我們相信香港首批SPAC最快于本年第一季度上市,而全年估計(jì)約有10至20家SPAC上市。雖然這數(shù)目與美國2021年的六百多只SPAC新股上市相比不可同日而語,但香港SPAC制度的重點(diǎn)不在于數(shù)量,而是在于質(zhì)量。

? 新制度市場需時間適應(yīng)

要知道去年第一季度美國的SPAC熱潮屬于特殊情況,熱潮過后美國SPAC的上市數(shù)目已回歸正常水平。此外,與已建立超過20年的美國SPAC制度相比,香港的SPAC制度才剛實(shí)施,市場參與者需要時間適應(yīng),不少有意參與香港SPAC的金融機(jī)構(gòu)仍處于觀望態(tài)度,希望有其他先行者為它們開路。

? 香港SPAC制度重質(zhì)不重量

當(dāng)然,港交所在制定香港SPAC制度時的宗旨是重質(zhì)不重量,無論在參與者的專業(yè)性以及目標(biāo)公司的規(guī)模及滿足上市條件方面都較之美國的制度嚴(yán)格,因此我們不應(yīng)將香港SPAC的上市數(shù)目跟美國作比較。

? 預(yù)計(jì)首批完成并購的目標(biāo)公司以初創(chuàng)及新經(jīng)濟(jì)企業(yè)為主

至于De-SPAC,我們預(yù)計(jì)最快于本年底前會有首批目標(biāo)公司完成與SPAC的合并交易。上文提過初創(chuàng)和新經(jīng)濟(jì)企業(yè)在SPAC制度下有估值方面的優(yōu)勢,因此我們估計(jì)首批完成合并交易的目標(biāo)公司以初創(chuàng)和新經(jīng)濟(jì)企業(yè)為主。由于港交所要求SPAC集資額最少10億港元而且目標(biāo)公司的估值至少為集資額的80%,因此目標(biāo)公司應(yīng)具有一定的規(guī)模。

長遠(yuǎn)而言,我們對香港SPAC制度的發(fā)展審慎樂觀。只要參與者能圍繞SPAC制度構(gòu)建良好的生態(tài)系統(tǒng),香港SPAC制度有望在這生態(tài)系統(tǒng)下茁壯成長。

引入SPAC只是香港構(gòu)建多元化資本市場結(jié)構(gòu)的一部分,香港應(yīng)繼續(xù)以創(chuàng)新思維迎接未來挑戰(zhàn)

要提升香港資本市場的競爭力,香港對引入新事物必須繼續(xù)維持開放態(tài)度,特別是在全球經(jīng)濟(jì)步入新常態(tài)的大背景下,能否以創(chuàng)新思維應(yīng)對多變的市場環(huán)境將會是成功的關(guān)鍵。我們希望引入SPAC制度只是香港不斷求新構(gòu)建多元化資本市場的一部分,更重要的是其“拋磚引玉”的作用:市場通過對SPAC制度的廣泛討論得到啟發(fā),一些新概念包括僅限專業(yè)投資者參與的證券市場亦開始為市場接受。我們應(yīng)以此為契機(jī),推動香港繼續(xù)創(chuàng)新求變,在優(yōu)化現(xiàn)有制度(例如集體投資計(jì)劃,投資公司及房地產(chǎn)信托 (REITs))的同時開拓新的上市融資渠道,提供更多不同選擇給不同類型有資金需求的企業(yè)(包括中小企),平衡投資者的投資風(fēng)險和投資機(jī)遇,從而進(jìn)一步鞏固香港作為中國內(nèi)地企業(yè)境外上市首選目的地的地位。

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