以當(dāng)當(dāng)網(wǎng)聯(lián)合創(chuàng)始人的控制權(quán)爭端為背景，構(gòu)架夫妻共同經(jīng)營企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境的特征、顯著問題和解決機制的理論分析框架。認(rèn)為夫妻共同經(jīng)營企業(yè)的內(nèi)部控制環(huán)境具有雙核運轉(zhuǎn)、易受夫妻關(guān)系影響、家庭氛圍明顯以及管理權(quán)與所有權(quán)一體化等特點，由此產(chǎn)生了相對應(yīng)的企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境問題，提出健全公司治理結(jié)構(gòu)、明確劃分夫妻權(quán)責(zé)、健全現(xiàn)代企業(yè)制度和重視夫妻婚姻質(zhì)量的對策建議。
近年，夫妻關(guān)系成為企業(yè)組成結(jié)構(gòu)中占絕對優(yōu)勢的首要親屬關(guān)系，形成了大量的夫妻共同經(jīng)營企業(yè)。這些企業(yè)在創(chuàng)立初期憑借其創(chuàng)始人的默契關(guān)系和親密感情迅速發(fā)展壯大，但隨著企業(yè)規(guī)模的擴張，這種企業(yè)模式的弊端也日益顯露，其內(nèi)部控制環(huán)境上的天然缺陷是企業(yè)治理中的突出矛盾，也是夫妻共同經(jīng)營企業(yè)的發(fā)展短板。本文以夫妻共同經(jīng)營企業(yè)的“明星公司”當(dāng)當(dāng)網(wǎng)為研究對象，以生命周期、委托代理和社會信任為視角詳細(xì)介紹夫妻共同經(jīng)營企業(yè)內(nèi)部控制的特點，分析其在互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟快速發(fā)展的今天內(nèi)部控制環(huán)境所反映出的問題并提出針對性的治理對策，促進企業(yè)內(nèi)部控制的規(guī)范化、合理化。
（一）生命周期視角
根據(jù)生命周期理論，可以把夫妻共同經(jīng)營企業(yè)的生命周期劃分為創(chuàng)業(yè)期、成長期、成熟期和衰退期四個階段。在夫妻共同經(jīng)營企業(yè)的創(chuàng)業(yè)期，情感是維持企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)，企業(yè)的內(nèi)部控制以夫妻雙方為核心。夫妻雙方共同投入技術(shù)、資金等企業(yè)初期階段所需資本，再通過家庭內(nèi)部資源的整合甚至適當(dāng)引入好友、同學(xué)等關(guān)系積累資本。因此，夫妻共同經(jīng)營企業(yè)的創(chuàng)業(yè)期有明顯的“圈子”色彩，企業(yè)中的利益獲得者大多有親密的私人關(guān)系。在此階段，企業(yè)規(guī)模較小，業(yè)務(wù)數(shù)量不多，管理并不規(guī)范，在親情關(guān)系的影響下，極有可能會出現(xiàn)人員職責(zé)不明確、資金使用不規(guī)范等問題。
在成長階段，夫妻共同經(jīng)營企業(yè)的內(nèi)部控制主要受親緣關(guān)系的影響。此時，企業(yè)發(fā)展初具規(guī)模，員工數(shù)量和生產(chǎn)任務(wù)的數(shù)量增加，僅僅依靠前階段的情感關(guān)系已經(jīng)不能完全掌控企業(yè)，夫妻需要構(gòu)想所有權(quán)和管理權(quán)相分離的管理模式。夫妻往往會根據(jù)家族中的親疏關(guān)系將信任的人任命到企業(yè)財務(wù)、研發(fā)等重要部門，協(xié)助管理公司，形成家庭內(nèi)部的溝通保密性。經(jīng)此變動，企業(yè)的核心關(guān)系已經(jīng)不僅僅局限于夫妻二人，家庭式的生產(chǎn)經(jīng)營開始向家族式的生產(chǎn)經(jīng)營轉(zhuǎn)變。
進入成熟期后，夫妻共同經(jīng)營企業(yè)基本實現(xiàn)所有權(quán)和控制權(quán)的分離，內(nèi)部控制的關(guān)鍵問題在于委托代理關(guān)系。隨著企業(yè)規(guī)模的擴大、競爭程度的提升，夫妻共同經(jīng)營企業(yè)選擇在基本保持夫妻所有權(quán)的基礎(chǔ)上，引進職業(yè)經(jīng)理人。伴隨著所有權(quán)和控制權(quán)的分離，企業(yè)的關(guān)系資本逐漸弱化。是否選擇了合格的職業(yè)經(jīng)理人并與其建立信任，直接影響企業(yè)的未來是走向經(jīng)濟騰飛還是滅亡。衰退期時，夫妻關(guān)系本身已經(jīng)成為企業(yè)的危機源頭。企業(yè)中有復(fù)雜的家庭人際關(guān)系和裙帶關(guān)系，如果夫妻關(guān)系破裂，企業(yè)中的社會資本和關(guān)系資本撤出企業(yè)，企業(yè)很有可能被收購或作為夫妻共同財產(chǎn)被分割。剛開始，夫妻共同經(jīng)營企業(yè)的所有權(quán)、管理權(quán)都集中在同一家庭中，其委托代理成本較低。隨著企業(yè)規(guī)模的擴大，夫妻共同經(jīng)營企業(yè)的內(nèi)部控制問題顯露，分離所有權(quán)和管理權(quán)成為必然趨勢。在夫妻共同經(jīng)營企業(yè)中面臨的主要問題是所有者希望通過有效的管理實現(xiàn)股東價值最大化，而管理者更多只是追求和享受自身利益。此外，夫妻二人管理者身份的突然轉(zhuǎn)變，難以平衡家族成員與非家族成員之間的利益沖突。在委托代理視角下，夫妻共同經(jīng)營企業(yè)內(nèi)部控制具有明顯的家族保護性特點，外部人員很難進入并獲得信任。夫妻共同經(jīng)營企業(yè)與其他企業(yè)的顯著區(qū)別在于創(chuàng)始人之間有合法的婚姻關(guān)系，企業(yè)以夫妻關(guān)系為核心，因此在這種企業(yè)中內(nèi)部控制除了受常見的所有者與管理者之間的信任程度影響，還極易受到夫妻關(guān)系的影響。一般而言，夫妻雙方都會在企業(yè)中身兼要職甚至身兼數(shù)職，互相監(jiān)督制衡，這就在企業(yè)中形成了“雙核”運轉(zhuǎn)體制。在創(chuàng)業(yè)初期，夫妻雙方有共同的目標(biāo)并愿意作為利益共同體為整個家庭奮斗，企業(yè)的發(fā)展速度較快，而隨著企業(yè)的發(fā)展，夫妻間的關(guān)系可能會受到外部環(huán)境的影響而出現(xiàn)問題。夫妻關(guān)系是企業(yè)最初成立的堅實土壤，但隨著夫妻關(guān)系的改變，雙方的信任程度降低，讓企業(yè)本身的“雙核”體制遭到破壞，內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)坍塌。除此之外，企業(yè)的內(nèi)部控制還呈現(xiàn)以夫妻為核心向家庭內(nèi)部發(fā)散的趨勢，夫妻依照信任程度任命公司管理層，形成以信任為基礎(chǔ)的企業(yè)組織架構(gòu)。
1999年11月，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)正式開通，是中國最早的線上平臺之一，也是第一個在美國上市的中國網(wǎng)上B2C商城。上市后的當(dāng)當(dāng)網(wǎng)背靠中國龐大的人口基數(shù)和最大的用戶增長潛力，市值迅速提升。但同一時間，阿里、京東等電商品牌也迅速崛起，與當(dāng)當(dāng)網(wǎng)展開了激烈的市場競爭。最終，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)在經(jīng)歷連續(xù)虧損后于2016年9月21日完成私有化退市。退市之后，當(dāng)當(dāng)控股有限公司的實際控制人當(dāng)當(dāng)網(wǎng)董事長俞渝、CEO李國慶合計持股票93.17%，當(dāng)當(dāng)成為一家私人控股企業(yè)。2019至2020年，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)多次由于創(chuàng)始人李國慶和俞渝之間的矛盾爭端登上新聞頭條，企業(yè)內(nèi)部控制出現(xiàn)問題。
（一）當(dāng)當(dāng)網(wǎng)股權(quán)結(jié)構(gòu)
當(dāng)當(dāng)網(wǎng)在上市時，聯(lián)合創(chuàng)始人李國慶俞渝夫婦共持股43.8%，其中俞渝持股4.9%，李國慶持股38.9%。2016年9月完成私有化退市之后，進行了公司內(nèi)部股權(quán)的變動。目前，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的聯(lián)合創(chuàng)始人俞渝持有64.2%的股份（其中包含代持孩子股份的18.6%），為公司的第一大股東，掌握公司的管理權(quán)。另一聯(lián)合創(chuàng)始人李國慶持有27.51%的股權(quán)，僅次于俞渝。管理層和員工持股8.29%（天津騫程、天津微量等為員工持股平臺）。
（二）當(dāng)當(dāng)網(wǎng)管理結(jié)構(gòu)
當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的董事會由十個席位組成，分別是俞渝、李國慶、盧蓉、兩位獨立董事、COO、CTO、CFO及兩位副總裁。作為一個有限責(zé)任公司，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)沒有設(shè)立監(jiān)事會，之前由創(chuàng)始人李國慶擔(dān)任企業(yè)監(jiān)事，但在2020年4月2日，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的監(jiān)事職位發(fā)生變動，公司監(jiān)事由創(chuàng)始人李國慶變更為闞敏。
（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致董事會形同虛設(shè)
在夫妻共同經(jīng)營企業(yè)的運營管理中，雖然有小股東介入，但決策權(quán)仍然由夫妻二人控制，從而構(gòu)成了夫妻共同經(jīng)營家族企業(yè)管理特有的“親情控制模式”。當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的夫妻共同經(jīng)營企業(yè)模式，很長時間以來都獨樹一幟，而當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的成敗，很大程度上也都要歸功于此。俞渝擔(dān)任當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的董事長，李國慶擔(dān)任當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的CEO，夫妻二人在企業(yè)中發(fā)揮著同等地位的管理權(quán)威，當(dāng)雙方在企業(yè)管理決策上存在巨大分歧時，方案將會被提交到董事會，通過董事會投票決策。而夫妻二人所持股權(quán)超過90%，對企業(yè)存在絕對的管理權(quán)和控制權(quán)，董事會上小股東的參與度并不高，在企業(yè)的實際運轉(zhuǎn)中董事會形同虛設(shè)，公司內(nèi)部缺少權(quán)力制衡，這也是過往很多決策最終難以實施的原因。
（二）“雙核運轉(zhuǎn)”下企業(yè)的決策沖突
企業(yè)中的夫妻共同經(jīng)營模式很常見，夫妻關(guān)系在企業(yè)中成為占絕對優(yōu)勢的首要親屬關(guān)系。常見的夫妻共同經(jīng)營模式可以被粗略地分為兩種：一種是一方為主導(dǎo)，掌握公司事務(wù)的決策權(quán)，另一方只起輔助作用，或者直接淡出公司的日常管理;另一種則是雙方對公司的參與度都比較高。當(dāng)當(dāng)網(wǎng)采用第二種管理模式即“雙核運轉(zhuǎn)”，但雙方在經(jīng)營管理決策中頻繁出現(xiàn)矛盾。李國慶對當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的未來規(guī)劃更注重突破性，希望借助區(qū)塊鏈等新興技術(shù)，擴大當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的業(yè)務(wù)范圍，保持其在文化消費領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)地位，而俞渝并不追求企業(yè)的快速發(fā)展，希望維持目前當(dāng)當(dāng)網(wǎng)“小而美”的特色，走穩(wěn)定發(fā)展路線。兩人在企業(yè)發(fā)展方向上存在明顯的分歧，為企業(yè)的管理埋下隱患。
（三）夫妻關(guān)系影響企業(yè)發(fā)展
創(chuàng)業(yè)初期，夫妻雙方因為經(jīng)常相處、信任度較高、配合默契，能夠提高工作效率，但在后期，夫妻模式并沒有非常親密的血緣關(guān)系作為紐帶，一旦創(chuàng)始人發(fā)生婚變，夫妻二人極易由原本的智力互助、相互扶持轉(zhuǎn)向?qū)α⒚妫叶唐趦?nèi)難以平息。在夫妻共同經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營管理過程，夫妻關(guān)系對公司的發(fā)展有非常深刻的影響。當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的夫妻關(guān)系破裂造成的控制權(quán)之爭引發(fā)了大量的輿論話題，產(chǎn)生了極大的輿論影響。對于當(dāng)當(dāng)網(wǎng)而言，作為一個以客戶為中心，高度依賴企業(yè)信譽的電商線上消費平臺，媒體和大眾的評價好壞與否，將直接影響到企業(yè)的生死存亡。企業(yè)形象與大股東李國慶俞渝夫婦言論、行為及個人性格所形成的個人形象牽扯較深，夫妻二人在媒體上對企業(yè)的控制權(quán)爭執(zhí)不休，甚至提交離婚訴訟，將會使客戶和員工考慮到財產(chǎn)分割問題，使夫妻共同經(jīng)營企業(yè)被競爭對手或惡意收購者乘虛而入、趁火打劫，造成企業(yè)的動蕩。
（四）企業(yè)控制權(quán)過度集中
私有化后，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)作為知名的電子圖書商城，在國內(nèi)擁有良好的市場口碑，市場前景廣闊，私有化將有利于當(dāng)當(dāng)網(wǎng)融入本土發(fā)展。但與預(yù)期相反，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)在電商企業(yè)的激烈角逐中被逐漸邊緣化，市場份額逐年下降。其中很大原因是李國慶夫婦為了將公司的控制權(quán)集中在家庭內(nèi)部，拒絕犧牲股份換取外部資源。退市后，聚焦“小而美”的當(dāng)當(dāng)拒絕了百度以及騰訊等資本的投資，導(dǎo)致企業(yè)在面對京東發(fā)起的價格戰(zhàn)時資金實力欠缺，錯失了國內(nèi)電商發(fā)展的機遇，局限發(fā)展并拒絕資本的當(dāng)當(dāng)逐漸從電商行業(yè)的龍頭企業(yè)走下神壇。2014年，騰訊向當(dāng)當(dāng)網(wǎng)提出投資計劃，要求是持有當(dāng)當(dāng)網(wǎng)33%的股份。雙方最終未能達成協(xié)議，原因是李國慶夫婦不想出讓公司的控制權(quán)。最終騰訊選擇與京東合作。在微信接口導(dǎo)流等方式的助力下，京東財報顯示，僅2015年一季度，京東活躍用戶就增加了770萬，而此時當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的用戶量僅為千萬級，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)與發(fā)展機遇擦肩而過。
（一）健全公司治理結(jié)構(gòu)
由于夫妻共同經(jīng)營企業(yè)的管理模式具有家庭內(nèi)部性，所以其內(nèi)部的管理體系以家庭模式展開。以當(dāng)當(dāng)網(wǎng)為例，企業(yè)并沒有設(shè)立監(jiān)事會，原先由聯(lián)合創(chuàng)始人李國慶擔(dān)任監(jiān)事，且僅設(shè)一個監(jiān)事崗位，企業(yè)的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)并不完善。夫妻共同經(jīng)營企業(yè)可以參照“五位一體”的監(jiān)管體系，即集董事會、監(jiān)事會、管理層、監(jiān)督人員和內(nèi)部審計于一體，完善企業(yè)自身的治理結(jié)構(gòu)。除此之外，還需確定董事會在企業(yè)決策中的作用，避免企業(yè)的重大決策變成“臥室決策”，充分考慮“董監(jiān)高”之間的制衡與輔助關(guān)系。一方面，要提高董事會成員的獨立性。在董事會成員的選擇上優(yōu)先考慮外部管理機構(gòu)的專業(yè)性人才，減少成員間的利益重疊關(guān)系，多方聽取決策意見;另一方面，盡量避免出現(xiàn)“自管自監(jiān)”的現(xiàn)象。企業(yè)人員擔(dān)任高管的同時任職董事會成員這一現(xiàn)象并不少見，但如此的人事任命將會顯著降低董事會的決策有效性，企業(yè)應(yīng)盡量減少人事任命的重疊。
（二）明確劃分夫妻權(quán)責(zé)
利益分配是夫妻共同經(jīng)營企業(yè)出現(xiàn)的主要問題，為避免此類爭端，夫妻雙方可以在企業(yè)創(chuàng)業(yè)初期以書面的形式詳細(xì)具體地劃分各自的出資份額和占股比例，企業(yè)經(jīng)營所產(chǎn)生的夫妻共同財產(chǎn)也可根據(jù)此比例協(xié)商劃分，防止夫妻關(guān)系破裂可能導(dǎo)致的企業(yè)管理權(quán)爭奪。除此之外，夫妻雙方應(yīng)明確各自在企業(yè)決策中的地位，認(rèn)同對方在企業(yè)管理中所扮演的角色，形成相互制約又相輔相成的合作伙伴關(guān)系，避免權(quán)責(zé)劃分不清產(chǎn)生的決策沖突。
（三）重視夫妻婚姻質(zhì)量
夫妻共同經(jīng)營企業(yè)的命運往往與夫妻關(guān)系緊密相連，因此，想要維持企業(yè)的長遠(yuǎn)健康發(fā)展，必須重視創(chuàng)始人夫妻的婚姻質(zhì)量。夫妻雙方為了使關(guān)系變得和諧而融洽，不僅應(yīng)不斷提升處理夫妻矛盾的能力，進行彼此間有效的溝通，還應(yīng)學(xué)會正確而有智慧地處理好雙方出現(xiàn)的分歧。夫妻雙方需區(qū)分自己在家庭和企業(yè)中的不同角色，并采取適合這個角色的行為舉止。必要時，二人可以運用外部力量來促進夫妻關(guān)系的和睦。家族企業(yè)李錦記在處理家庭關(guān)系上有可借鑒的經(jīng)驗。李錦記為促進企業(yè)成員之間的感情交流，成立家族委員會，定期舉辦聚會和娛樂活動，創(chuàng)造機會增進彼此的感情和信任。此外，夫妻還應(yīng)自覺建立一些調(diào)解機制。例如，當(dāng)雙方存在分歧時，請有說服力的朋友和親戚充當(dāng)雙方分歧的調(diào)解人。
（四）健全現(xiàn)代企業(yè)制度
企業(yè)的管理人員應(yīng)該轉(zhuǎn)變思想，降低對企業(yè)控制權(quán)的強烈占有欲?，F(xiàn)代企業(yè)制度下，企業(yè)之間的合作共贏才能使企業(yè)發(fā)展更為穩(wěn)健，控制權(quán)的盲目占有并不一定有利于企業(yè)適應(yīng)激烈的市場競爭，甚至還會阻礙企業(yè)的轉(zhuǎn)型發(fā)展。若夫妻創(chuàng)始人仍將企業(yè)視為所有者謀取利益的工具，則顯然是一種短視且自斷雙翼的行為?，F(xiàn)代企業(yè)應(yīng)以“公司價值最大化”為目標(biāo)，因此，“夫妻店”企業(yè)應(yīng)在控制權(quán)穩(wěn)定的前提下，擴大企業(yè)的融資渠道，以合作共贏的現(xiàn)代企業(yè)理念指導(dǎo)保護利益相關(guān)者，讓企業(yè)創(chuàng)造出更高的市場價值，建立與時俱進的現(xiàn)代企業(yè)制度。
夫妻共同經(jīng)營企業(yè)在內(nèi)部控制環(huán)境上存在天然缺陷，導(dǎo)致企業(yè)的發(fā)展后勁不足。在當(dāng)前經(jīng)濟背景下，此類企業(yè)應(yīng)盡快適應(yīng)市場競爭壓力，積極完善企業(yè)的內(nèi)部控制環(huán)境，健全現(xiàn)代企業(yè)規(guī)范化治理結(jié)構(gòu)。在企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展過程中，需要借鑒以往成功經(jīng)驗，發(fā)揮創(chuàng)新精神，從而促進企業(yè)內(nèi)部控制的規(guī)范化、合理化，最終使企業(yè)取得良好的發(fā)展。
