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精英數(shù)智被否分析

9月1日，上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會（以下簡稱“上市委”）公告2020年第68次審議會議情況，不同意精英數(shù)智科技股份有限公司（以下簡稱“精英數(shù)智”）首發(fā)上市申請。精英數(shù)智成為今年首家被否的科創(chuàng)板企業(yè)，系今年第4家上會被否的IPO企業(yè)。

精英數(shù)智基本情況

根據(jù)招股書的披露，發(fā)行人是一家為煤炭等高危行業(yè)提供以自主軟件為主的安全生產(chǎn)監(jiān)測及管理整體解決方案的高新技術(shù)企業(yè)，產(chǎn)品和服務(wù)面向煤礦等高危行業(yè)企業(yè)、安全監(jiān)管部門、保險及安全服務(wù)機(jī)構(gòu)。發(fā)行人業(yè)務(wù)以系統(tǒng)集成為主要表現(xiàn)形式，發(fā)行人自主軟件產(chǎn)品需以系統(tǒng)集成的方式完成交付，配套軟硬件、安裝施工等內(nèi)容與發(fā)行人自主軟件共同構(gòu)成發(fā)行人為客戶提供的整體解決方案的組成部分，系統(tǒng)集成項(xiàng)目最終作為一個整體成為發(fā)行人交付給客戶的產(chǎn)品。

發(fā)行人的主要產(chǎn)品和服務(wù)分類如下：

發(fā)行人曾于2015年6月在新三板掛牌，掛牌時的證券簡稱為“精英科技”（證券代碼：832585），發(fā)行人于2019年1月變更公司名稱，并于2019年5月將公司證券簡稱變更為“精英數(shù)智”，發(fā)行人于2020年8月完成三板摘牌。

報告期內(nèi)，發(fā)行人合并利潤表主要數(shù)據(jù)如下：

公司2020年1-6月主要財務(wù)數(shù)據(jù)與上年同期主要財務(wù)數(shù)據(jù)情況如下：

【在目前的IPO審核形勢下，審核速度不止很快，審核通過率那也是非常高，尤其是科創(chuàng)板，在本案例發(fā)行人之前還沒有出現(xiàn)過被否的企業(yè)。接近100%的審核通過率，讓很多發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)有了一種錯覺：是不是注冊制下IPO真的沒有門檻，真的只需要信息披露就可以不需要其他條件了？

顯然不是，這個案例很好地解釋了，不是什么樣的公司都可以IPO，更不是什么樣的企業(yè)都可以申請科創(chuàng)板IPO。這個企業(yè)可以看做是一個反面的教材，提示我們：這就是科創(chuàng)板或者IPO的底限，這樣的企業(yè)以及這個企業(yè)水平以下的企業(yè)，目前是不符合IPO審核標(biāo)準(zhǔn)的。

那么本案例發(fā)行人到底是怎樣的一個企業(yè)呢，至少有這樣幾點(diǎn)是值得特別關(guān)注的：

1.發(fā)行人是一家主要進(jìn)行系統(tǒng)集成的企業(yè)，盡管自己認(rèn)為有自主研發(fā)的軟件技術(shù)研發(fā)水平也很高，但是核心技術(shù)占銷售的比例2019年之前只有30%左右，而2019年突然提高至65%的變動趨勢也非常迷惑。報告期內(nèi)，公司依托核心技術(shù)產(chǎn)品（自主軟件）為核心產(chǎn)生的安全生產(chǎn)風(fēng)險智能監(jiān)測業(yè)務(wù)收入分別為9,244.50萬元、11,205.27萬元和22,429.11萬元，占營業(yè)收入的比例分別為28.38%、31.13%和64.57%。

2.公司來自煤炭企業(yè)的收入分別為10,638.85萬元、13,599.71萬元和23,022.40萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為66.05%、64.57%和90.92%，煤炭行業(yè)的占比也是在2019年突然提高至90%以上，這個比例就非常危險了。

3.公司來自山西省的收入金額分別為15,119.81萬元、19,935.35萬元和23,261.69萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為93.87%、94.64%和91.87%。山西是煤炭大省大家都清楚，發(fā)行人依靠山西煤炭企業(yè)起家也沒有問題，但是報告期內(nèi)在山西的銷售區(qū)域比例沒有任何改進(jìn)和優(yōu)化，這個是不會被認(rèn)可的。

4. 公司應(yīng)收賬款余額分別為11,627.27萬元、24,421.75萬元和27,039.08萬元，應(yīng)收賬款逾期金額分別為8,721.05萬元、14,078.99萬元和16,781.68萬元，占應(yīng)收賬款余額的比例分別為75.01%、57.65%和62.06%。對于一個收入只有2億元左右，凈利潤只有5000萬元左右的企業(yè)來說，這樣規(guī)模的應(yīng)收賬款是非常危險的，關(guān)鍵是應(yīng)收賬款逾期的占比非常高，同時很多客戶都存在回款周期越來越長甚至無法回款的風(fēng)險。

5.當(dāng)然，對于發(fā)行人來講還有非常重要的一點(diǎn)，就是業(yè)務(wù)模式以及獲取客戶訂單的合法合規(guī)性。公司采取直銷模式銷售商品和提供服務(wù)，直銷模式又分為兩種情形，一種是公司獨(dú)立開拓市場并獲取訂單，另一種是公司與項(xiàng)目服務(wù)商合作開發(fā)項(xiàng)目，發(fā)行人支付項(xiàng)目服務(wù)商費(fèi)用，項(xiàng)目服務(wù)商協(xié)助發(fā)行人拓展新的市場。報告期內(nèi)，發(fā)行人有項(xiàng)目服務(wù)商參與的項(xiàng)目收入情況如下：

關(guān)于這個問題，還不僅僅是業(yè)務(wù)來源的問題，也不簡單的業(yè)務(wù)獨(dú)立性問題，而是更深層次的經(jīng)營合規(guī)性問題和灰色地帶的商業(yè)賄賂問題。盡管發(fā)行人實(shí)際控制人和董監(jiān)高對這個問題做了承諾，顯然也沒有得到認(rèn)可，上交所的最終出具的否決意見，重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)的也是這一條的規(guī)定?！?/span>

重點(diǎn)關(guān)注問題

上交所發(fā)布的《關(guān)于終止精英數(shù)智科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市審核的決定》文件披露如下：

上市審核中心在審核問詢中重點(diǎn)關(guān)注了以下事項(xiàng)：根據(jù)發(fā)行人披露，發(fā)行人業(yè)務(wù)主要采用項(xiàng)目服務(wù)商模式，項(xiàng)目服務(wù)商起到協(xié)調(diào)客戶和發(fā)行人關(guān)系、順利推進(jìn)項(xiàng)目并回款等職能。報告期內(nèi)發(fā)行人向項(xiàng)目服務(wù)商支付的項(xiàng)目服務(wù)費(fèi)金額分別為1,411.94 萬元、2,769.52 萬元、5,743.10 萬元。發(fā)行人項(xiàng)目服務(wù)費(fèi)一般以項(xiàng)目毛利率、所屬區(qū)域的市場競爭情況、市場成熟度和項(xiàng)目實(shí)施復(fù)雜度為依據(jù)確定費(fèi)用，項(xiàng)目服務(wù)費(fèi)與銷售合同金額之間不具有穩(wěn)定的量化關(guān)系。審核重點(diǎn)關(guān)注：通過項(xiàng)目服務(wù)商協(xié)助銷售的商業(yè)合理性以及與最終達(dá)成銷售交易價格的關(guān)系，相關(guān)內(nèi)控制度是否健全有效，是否存在商業(yè)賄賂、利益輸送或體外資金循環(huán)的情形。

科創(chuàng)板上市委員會審議認(rèn)為：發(fā)行人未能充分、準(zhǔn)確披露項(xiàng)目服務(wù)商所提供服務(wù)的內(nèi)容、項(xiàng)目服務(wù)費(fèi)的計費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)及確定方式，與項(xiàng)目服務(wù)商合作的相關(guān)內(nèi)部控制不夠健全，不符合《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第五條、第十一條的規(guī)定；不符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十五條、第二十八條的規(guī)定。

【科創(chuàng)板上市委說的還是非?？蜌獾?，最終強(qiáng)調(diào)的還是費(fèi)用的邏輯關(guān)系和內(nèi)部控制的問題，其實(shí)最核心的就是關(guān)注發(fā)行人業(yè)務(wù)模式和業(yè)務(wù)合規(guī)性問題。發(fā)行人自己也承認(rèn)，項(xiàng)目服務(wù)費(fèi)與銷售合同金額之間不具有穩(wěn)定的量化關(guān)系，這當(dāng)然可以說是內(nèi)控問題，更重要的是根本就沒法說清楚的問題。因而交易所重點(diǎn)關(guān)注到項(xiàng)目服務(wù)的提供內(nèi)容，以及支付費(fèi)用的金額，是不是存在商業(yè)賄賂或者利益輸送等情形。

發(fā)行人在申報材料中明確提示：項(xiàng)目服務(wù)商協(xié)助銷售是公司的商業(yè)模式，具有商業(yè)合理性，不符合行業(yè)慣例。能讓發(fā)行人明確承認(rèn)自己的業(yè)務(wù)模式不符合行業(yè)慣例，也是不容易的，顯然也是審核中心要求的結(jié)果。如果說前面我們討論的很多行業(yè)問題和財務(wù)問題還有一些爭議的話，那么這個合法合規(guī)性問題確實(shí)是可以直接否決掉企業(yè)的IPO申請，且沒有任何的疑問。

當(dāng)然，前面我們討論的一些思路，恰恰更是我們在項(xiàng)目過程中在判斷一個企業(yè)的行業(yè)地位、競爭優(yōu)勢、未來發(fā)展前景的時候重點(diǎn)關(guān)注的一些思路。

1、項(xiàng)目服務(wù)費(fèi)與合同金額的關(guān)系

報告期內(nèi)，公司項(xiàng)目服務(wù)費(fèi)與銷售合同金額的占比情況如下表所示：

公司項(xiàng)目服務(wù)費(fèi)一般以項(xiàng)目毛利率、所屬區(qū)域的市場競爭情況、市場成熟度和項(xiàng)目實(shí)施復(fù)雜度為依據(jù)確定費(fèi)用。受不同銷售模式、不同銷售區(qū)域的市場競爭情況、不同產(chǎn)品的市場成熟度、銷售策略和項(xiàng)目實(shí)施復(fù)雜度等因素的影響，項(xiàng)目服務(wù)費(fèi)占合同金額的比例存在一定的差異，項(xiàng)目服務(wù)費(fèi)與銷售合同金額之間不具有穩(wěn)定的量化關(guān)系。

公司、控股股東和實(shí)際控制人、董監(jiān)高已出具《關(guān)于公司業(yè)務(wù)合規(guī)性、不存在利益輸送及商業(yè)賄賂相關(guān)事項(xiàng)的承諾函》。

2、業(yè)務(wù)拓展通過項(xiàng)目服務(wù)商，大部分項(xiàng)目需要支付項(xiàng)目服務(wù)費(fèi)，項(xiàng)目服務(wù)商協(xié)助銷售不符合行業(yè)慣例

由于政策驅(qū)動（晉煤監(jiān)辦〔2018〕100號），公司應(yīng)用于煤礦的安全生產(chǎn)風(fēng)險智能監(jiān)測業(yè)務(wù)需求快速增長，為快速占領(lǐng)市場，發(fā)行人部分業(yè)務(wù)通過項(xiàng)目服務(wù)商獲取客戶；同時公司因受服務(wù)人員數(shù)量及服務(wù)地域限制，將部分工程實(shí)施服務(wù)，包括基礎(chǔ)施工、軟硬件調(diào)試和運(yùn)維服務(wù)等交給項(xiàng)目服務(wù)商完成。

報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入金額分別為16,106.69萬元、21,063.34萬元和25,321.50萬元，其中有項(xiàng)目服務(wù)商參與的項(xiàng)目收入金額分別為10,485.75萬元、19,342.05萬元和22,930.34萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為65.10%、91.83%和90.56%，公司大部分項(xiàng)目需要支付項(xiàng)目服務(wù)費(fèi)。項(xiàng)目服務(wù)商協(xié)助銷售是公司的商業(yè)模式，具有商業(yè)合理性，不符合行業(yè)慣例。

上市委會議提出問詢的主要問題

一、請發(fā)行人代表：（1）分析采用項(xiàng)目服務(wù)商方式開展業(yè)務(wù)的商業(yè)合理性，選取典型案例說明與項(xiàng)目服務(wù)商建立合作關(guān)系、確定雙方分工及收費(fèi)的具體流程；（2）說明是否已建立與項(xiàng)目服務(wù)外包業(yè)務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度，包括對外包服務(wù)商的資質(zhì)要求、選擇流程、與回款相關(guān)義務(wù)的落實(shí)、避免在合作過程中發(fā)生體外資金循環(huán)、商業(yè)賄賂及不正當(dāng)競爭等情況；（3）結(jié)合期末應(yīng)收賬款余額中逾期款項(xiàng)占比較高的情況，說明項(xiàng)目服務(wù)商與回款相關(guān)的履約義務(wù)是否未能切實(shí)履行、相關(guān)合同條款是否流于形式。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

發(fā)行人在招股書及之前的反饋回復(fù)中均披露了項(xiàng)目服務(wù)商的商業(yè)模式，有項(xiàng)目服務(wù)商參與的項(xiàng)目收入金額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為65.10%、91.83%和90.56%，發(fā)行人大部分項(xiàng)目需要支付項(xiàng)目服務(wù)費(fèi)。發(fā)行人解釋項(xiàng)目服務(wù)商協(xié)助銷售是公司的商業(yè)模式，具有商業(yè)合理性，但不符合行業(yè)慣例。

而關(guān)于項(xiàng)目服務(wù)商的內(nèi)控制度，發(fā)行人在之前的反饋回復(fù)中披露其制定了《項(xiàng)目服務(wù)費(fèi)管理辦法》用于規(guī)范項(xiàng)目服務(wù)商的評定、合同簽訂、服務(wù)成果確認(rèn)、付款審批等流程。項(xiàng)目服務(wù)商作為發(fā)行人供應(yīng)商的一種類型，與發(fā)行人硬件設(shè)備供應(yīng)商、其他服務(wù)供應(yīng)商執(zhí)行相同的內(nèi)部控制制度。發(fā)行人通過制定《供應(yīng)商績效考評及管理辦法》、《關(guān)于工程和研發(fā)的外包管理規(guī)定》和《項(xiàng)目服務(wù)費(fèi)管理辦法》等采購類體系文件規(guī)范項(xiàng)目服務(wù)商選擇、采購合同簽訂、項(xiàng)目服務(wù)成果確認(rèn)和項(xiàng)目服務(wù)商管理。然而經(jīng)過幾輪反饋后，上市委仍對發(fā)行人的上述商業(yè)模式及內(nèi)控制度持懷疑態(tài)度。

早在前幾輪反饋中，發(fā)行人的應(yīng)收賬款問題已經(jīng)引起了上市委的重視，未來如果發(fā)行人回款周期不斷延長，應(yīng)收賬款逾期款項(xiàng)金額持續(xù)提高，可能會導(dǎo)致發(fā)行人的運(yùn)營資金被占用，資金流轉(zhuǎn)壓力較大，對發(fā)行人的現(xiàn)金流和經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。

二、請發(fā)行人代表：（1）說明在發(fā)行人部分主要客戶已呈現(xiàn)諸多信用風(fēng)險、期末應(yīng)收賬款余額中逾期款項(xiàng)占比較高的情況下，發(fā)行人對資信狀況惡化客戶應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備計提是否充分，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，與同行業(yè)可比公司相比是否存在重大差異；（2）說明發(fā)行人是否對應(yīng)收賬款逾期風(fēng)險采取了有效的應(yīng)對措施，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人是否已采取有效措施避免發(fā)行人由于已存在應(yīng)收賬款計提壞賬準(zhǔn)備不充分而可能遭受損失的風(fēng)險；（3）說明發(fā)行人、控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高、發(fā)行人員工及前述主體的關(guān)聯(lián)方是否與相關(guān)客戶、第三方達(dá)成任何未披露的約定。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

【發(fā)行人客戶中共有 99 家處于失信狀態(tài)（含列為失信被執(zhí)行人、超過 1,000 萬元訴訟被法院強(qiáng)制執(zhí)行和被申請破產(chǎn)重組，以及控股股東和實(shí)際控制人被申請破產(chǎn)重組的情形），其中，國有企業(yè) 56 家，民營企業(yè)43家。發(fā)行人解釋在合同簽訂過程中，通常不會直接考慮客戶自身的資信狀況，而主要關(guān)注對合同條款的風(fēng)險審查，這是由發(fā)行人客戶所處行業(yè)特性所決定的。部分客戶存在失信情況并不表明其不具備合同履約能力，故發(fā)行人與存在失信情況的客戶簽訂大額銷售合同并不能表明相關(guān)內(nèi)部控制制度未得到有效執(zhí)行。

但與此同時，發(fā)行人的應(yīng)收賬款規(guī)模持續(xù)增長，且出現(xiàn)經(jīng)營性活動現(xiàn)金流量凈額低于凈利潤的情形。如果發(fā)行人未能及時籌措資金或者應(yīng)收賬款不能及時收回，將面臨資金短缺的風(fēng)險，其持續(xù)經(jīng)營能力的確令人擔(dān)憂。

此問詢問題是針對發(fā)行人客戶存在的信用問題，進(jìn)一步關(guān)注到應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備計提以及針對應(yīng)收賬款逾期風(fēng)險采取應(yīng)對措施，同時還關(guān)注到是否存在未披露的約定，上市委質(zhì)疑了發(fā)行人披露信息的真實(shí)、完整性?！?/span>

三、請發(fā)行人代表：（1）結(jié)合山西省煤炭行業(yè)安全生產(chǎn)信息化建設(shè)的總體情況，說明發(fā)行人在報告期內(nèi)占主營業(yè)務(wù)收入比例較大的安全生產(chǎn)風(fēng)險智能檢測業(yè)務(wù)是否將大幅回落，分析該等變化是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響；（2）結(jié)合2020年上半年業(yè)務(wù)的實(shí)際情況及對2020年全年業(yè)務(wù)收入的展望，說明發(fā)行人未來業(yè)務(wù)變化的前景，分析在市場空間可能收窄的情況下，以募集資金投入“安全生產(chǎn)智能感知系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”的必要性。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

【此問題關(guān)注到發(fā)行人安全生產(chǎn)風(fēng)險智能檢測業(yè)務(wù)穩(wěn)定性，進(jìn)而進(jìn)一步關(guān)注發(fā)行人募投項(xiàng)目的必要性，實(shí)質(zhì)上仍是關(guān)注發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力。報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入金額分別為 16,106.69 萬元、21,063.34 萬元和 25,321.50 萬元，其中來自煤炭企業(yè)的收入分別為10,638.85萬元、13,599.71萬元和 23,022.40 萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為66.05%、64.57%和90.92%。

煤炭行業(yè)是典型的周期性行業(yè)，且受監(jiān)管政策影響較大，如果未來國家及相關(guān)省份產(chǎn)業(yè)政策、監(jiān)管規(guī)定發(fā)生對發(fā)行人產(chǎn)生不利的變化，如發(fā)行人未能在經(jīng)營和產(chǎn)品技術(shù)上及時調(diào)整以適應(yīng)相關(guān)政策的變化，會對發(fā)行人的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。同時，發(fā)行人存在明顯的市場區(qū)域性風(fēng)險，營業(yè)收入集中于山西省。

【發(fā)行人同時存在客戶行業(yè)和市場區(qū)域集中的風(fēng)險，若無法解決此發(fā)展瓶頸，在銷售區(qū)域廣度和深度上有實(shí)質(zhì)性突破，則將面臨成長空間受限的風(fēng)險。】

四、請發(fā)行人代表說明：（1）自身地理信息系統(tǒng)的核心GIS平臺作為核心技術(shù)的產(chǎn)品特點(diǎn)，是否存在較高進(jìn)入壁壘、是否存在相關(guān)專利保護(hù)或需要面對競爭對手通過專利保護(hù)形成的進(jìn)入壁壘；（2）是否在地理信息外部供應(yīng)商的基礎(chǔ)操作系統(tǒng)基礎(chǔ)上進(jìn)一步做行業(yè)應(yīng)用開發(fā)；（3）開發(fā)過程中是否與大部分商業(yè)化的地理信息系統(tǒng)一樣，需要大量人力現(xiàn)場標(biāo)記和采集信息。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

【此問詢問題關(guān)注到發(fā)行人的技術(shù)壁壘問題，此問題未在之前的反饋意見中提出，我們理解是屬于關(guān)注發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位而延伸的技術(shù)相關(guān)問題，主要是關(guān)注發(fā)行人所處行業(yè)及其技術(shù)發(fā)展趨勢、核心競爭力及其科技創(chuàng)新水平。】

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