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案情:
某汽車公司與某貿(mào)易公司簽訂了《房屋產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,轉(zhuǎn)讓價格2000萬元;但該貿(mào)易公司沒有據(jù)實結(jié)算價款,支付該汽車公司。某汽車公司向法院起訴,要求該貿(mào)易公司的股東某市政建設(shè)公司以及自然人股東王某等承擔(dān)該貿(mào)易公司在注冊資金不到位的范圍內(nèi)對其不能給付的款項承擔(dān)連帶責(zé)任。最終法院根據(jù)相關(guān)規(guī)定,因判定該貿(mào)易公司的自然人股東王某因?qū)υ撡Q(mào)易公司的出資未到位,因此應(yīng)當(dāng)就出資未到位部分承擔(dān)責(zé)任,該市政建設(shè)公司雖然出資到位了,但是,也應(yīng)當(dāng)對自然人股東王某對該貿(mào)易公司的出資未到位部分承擔(dān)的責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。
解析:
最高人民法院《關(guān)于適用(中華人民共和國公司法)若干問題的規(guī)定(三)》第十三條第三款規(guī)定,股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù),依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告,請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。
《公司法》第三十一條規(guī)定,有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任”。
由于公司增加注冊資本與公司設(shè)立時的初始出資并沒有區(qū)別,按照最高人民法院執(zhí)行工作辦公室在[2003]執(zhí)他字第33號《關(guān)于股東因公司設(shè)立后的增資暇疵應(yīng)否對公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的復(fù)函》精神,“公司股東若有增資瑕疵,應(yīng)承擔(dān)與公司設(shè)立時的出資瑕疵相同的責(zé)任。”
因此,案例中,貿(mào)易公司的自然人股東王某對該貿(mào)易公司出資未到位,因此應(yīng)當(dāng)就出資未到位部分承擔(dān)責(zé)任;該市政建設(shè)公司雖然出資到位,但應(yīng)當(dāng)對自然人股東王某出資未到位部分承擔(dān)的責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。
提示:
作為投資人,選擇公司股東時需謹慎,尤其是注冊資本認繳制下,切忌脫離實際,虛假認繳注冊資本。否則,你可能對其他股東認繳的出資的出資承擔(dān)連帶責(zé)任。
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