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公司清算整體解決方案

一般來說，如果公司要結(jié)束或者轉(zhuǎn)讓。那就要召開股東會，由股東會來討論的公司清算方案，而公司清算方案的主要內(nèi)容有：

　　1、清算費用;

　　2、是否需要支付職工工資、勞動保險費;

　　3、應(yīng)繳納的稅款;

　　4、清償公司債務(wù)，包括向中小股東支付股價的款項;

　　5、對外投資與債權(quán)的處理方案;

　　6、公司債務(wù)(銀行貸款)與或有債務(wù)的處理;

　　7、公司知識產(chǎn)權(quán)的處理;

　　8、公司房屋拆遷補償款的處理;

　　9、公司重大合同的處理;

　　以及公司清算中必須解決的具體問題。

　　經(jīng)初步論證，清算組擬采用下列清算方案與資產(chǎn)處置方式：

　　(一)關(guān)于公司銀行貸款的處理

　　根據(jù)債務(wù)清單，到目前為止，鈦白粉公司的巨額債務(wù)有 萬元，其中銀行貸款本金為萬元;貸款銀行為工商銀行;擔保方式為自身房產(chǎn)所有權(quán)的抵押。

　　該項貸款解決的方案是：還貸、或轉(zhuǎn)貸、或轉(zhuǎn)讓債務(wù)等方式。如果還貸，可能會給公司造成資金壓力，建議采用向第三方公司轉(zhuǎn)讓債務(wù)的方式，第三方公司以自有房地產(chǎn)向原貸款銀行作抵押。

　　(二)關(guān)于公司或有債務(wù)，即對外擔保的處理

　　到目前為止，公司作為或有債務(wù)的對外債務(wù)主要有：本公司對工廠銀行貸款的擔保，數(shù)額為萬元。解決的方案是，集團公司在改制時對這一事項已作出了明確的處置意見，并在改制的財務(wù)方案中有所體現(xiàn)，該問題應(yīng)當有集團公司消化。

　　公司為集團公司所提供的擔保，數(shù)額為萬元。該筆貸款應(yīng)當與債務(wù)人協(xié)議一致，由集團公司拿出處理方案。

　　(三)關(guān)于公司對所持他公司法人股，即對外投資的處理

　　公司至今分別在交通銀行、太平洋保險公司、有限公司等公司持有一定數(shù)額的法人股，合計人民幣元。其中在交通銀行的持股數(shù)額;在太平洋保險公司的持股數(shù)額;在有限公司的持股數(shù)額。處置時的具體步驟為：

　　1、核定對外投資額;

　　2、將清算事項，通知交通銀行、太平洋保險公司、有限公司等公司，并告知轉(zhuǎn)讓股份的情況;可將所持法人股轉(zhuǎn)讓給所在公司的大股東，或?qū)⒐煞蒉D(zhuǎn)讓給集團公司;

　　3、通知相關(guān)股東轉(zhuǎn)讓股份的方案;

　　4、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;

　　5、辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

　　依據(jù)法律規(guī)定，公司所持有的該部分法人股，可以依法采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式解決。公司可以按照所持法人股公司的年度報表或當前半年度報表所公布的該公司凈 資產(chǎn)值等因素，確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，依法進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。受讓股權(quán)的公司，可以是集團公司，可以是有意向受讓股權(quán)的任何第三人，或發(fā)行法人股公司的原股東。

　　關(guān)于有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的優(yōu)先購買權(quán)問題。為了確保清算工作的順利進行，由第三方公司受讓上述法人股是較為簡便的方法。鑒于有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓 時，涉及到所在公司原股東間的優(yōu)先購買權(quán)問題。為了解決這一問題，本公司應(yīng)向法人股發(fā)行公司的原股東發(fā)出股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方案，與優(yōu)先購買權(quán)主張期限，與同等條 件下優(yōu)先購買權(quán)利的行使。若該公司原股東愿購買該法人股的，則依法轉(zhuǎn)讓給法人股東;若原股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的，需書面聲明，該法人股依法由第三方受讓。

　　(四)關(guān)于公司對原公司無形資產(chǎn)的處理

　　目前公司所有的知識產(chǎn)權(quán)中包含有商標、銷售網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)。對商標等無形資產(chǎn)的處理方案，通過評估定價的辦法，依法轉(zhuǎn)讓給第三方公司，并與受讓公司簽訂商標或無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，并依法辦理商標轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，或備案。

　　(五)關(guān)于公司對中小股東所持股權(quán)的處理(清算程序中的重點工作)

　　根據(jù)公司股東名冊記錄，目前公司有自然人股東數(shù)千余名。鑒于該股東在山東省淄博證券交易所自動報價系統(tǒng)集中托管。并在山東省淄博證券交易所自動報價系統(tǒng)交易過。

　　對該項工作的處理方案，依據(jù)公司上年度的凈資產(chǎn)，確定股權(quán)處置價格。并根據(jù)公司當年度的利潤，以及轉(zhuǎn)讓法人股權(quán)，及處置資產(chǎn)所獲得的現(xiàn)有資金等綜合因素，支付價款，包括支付當年度紅利。對無法聯(lián)系的小股東其股款仍有山東省淄博證券交易所自動報價系統(tǒng)集中托管。

　　(六)關(guān)于稅務(wù)問題的解決

　　為了減少風險，公司申請注銷登記時，應(yīng)取得稅務(wù)部門稅務(wù)清潔證明。公司清算時，了解了稅務(wù)法律法規(guī)和政策，采取措施清理稅務(wù)問題，包括在清算中處置資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)問題所引起的稅務(wù)負擔。

　　(七)關(guān)于房產(chǎn)與拆遷補償款的問題

　　房產(chǎn)、機器、設(shè)備、拆遷補償款等公司資產(chǎn)，依法應(yīng)列入公司清算資產(chǎn)。處理方案是，鑒于公司所占土地使用權(quán)屬于集團公司，因此公司決定授權(quán)集團公司在清算期間與政府捆綁洽談，并將該部分資產(chǎn)按評估價，由集團公司先行付款。

　　(八)關(guān)于清算費用(含中介機構(gòu)費用)的問題

　　清算工作需要有中介機構(gòu)的參與，與公司清算組共同進行公司清算事項，中介機構(gòu)除律師事務(wù)所參與清算工作外，應(yīng)聘請會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)參與清算工作。所需費用在清算費用中列支。

　　公司清算方案應(yīng)當在股東大會上討論并以股東大會決議形式通過。