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關(guān)鍵詞：發(fā)債、公開發(fā)行、非公開發(fā)行

企業(yè)如何發(fā)行公開發(fā)行的公司債券

  發(fā)行公開發(fā)行的公司債券的目的: 為進(jìn)一步貫徹落實(shí)“以信息披露為核心”的監(jiān)管理念，不斷提高審核工作透明度

  發(fā)行的條件:  

（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬(wàn)元；    

（二）累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；   

（三）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；   

（四）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；   

（五）債券的利率不超過國(guó)務(wù)院限定的利率水平；   

（六）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。   

公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。   

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合本法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

  審批的部門: 中國(guó)證監(jiān)會(huì)

成功的案例:  1、發(fā)行主體：中華企業(yè)（600675,股吧）股份有限公司。

    2、債券名稱：中華企業(yè)股份有限公司2013年公司債券（簡(jiǎn)稱“13中企債”）。

    3、發(fā)行規(guī)模：不超過人民幣15.5億元（含15.5億元）。

    4、票面金額：人民幣100元。

    5、發(fā)行價(jià)格：按面值平價(jià)發(fā)行。

    6、債券期限：本次發(fā)行的公司債券期限為5年，附第3年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)。

    7、債券形式：實(shí)名制記賬式公司債券。投資者認(rèn)購(gòu)的本期債券在債券登記機(jī)構(gòu)開立的托管賬戶托管記載。本期債券發(fā)行結(jié)束后，債券持有人可按照有關(guān)主管機(jī)構(gòu)的規(guī)定進(jìn)行債券的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等操作。

    8、債券利率及確定方式：本期債券為固定利率債券，債券票面利率將根據(jù)網(wǎng)下詢價(jià)簿記結(jié)果，由發(fā)行人與保薦人（主承銷商）按照市場(chǎng)情況確定。

  發(fā)行債券的利分析: ?、倮觅Y金的成本較低。發(fā)行公司債券要發(fā)行新股集資成本低。②有利于維持現(xiàn)有股權(quán)比例及控股權(quán)。③有利于提高公司的信譽(yù)。隨債券的發(fā)行及上市交易，其社會(huì)影響產(chǎn)品的銷路及經(jīng)濟(jì)實(shí)力都將進(jìn)一步提高，從而使公司信譽(yù)提高。

發(fā)行債券的弊分析: ?、俳?jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)增大，因?yàn)閭忻鞔_到期日，屆時(shí)必須還本付息。②所籌資金的用途受限制。必須符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，用于事先確定的用途。

非公開發(fā)行的公司債券

一、  發(fā)行非公開發(fā)行的公司債券的目的

1. 穩(wěn)定投資。

企業(yè)債，作為一種重要的企業(yè)融資方式，對(duì)穩(wěn)增長(zhǎng)有著積極作用，也是保證投資資金穩(wěn)定的重要途徑。

2. 減輕發(fā)行人的信息披露負(fù)擔(dān)。

由于投資者風(fēng)險(xiǎn)偏好趨同、信息保密的需要和金融市場(chǎng)管制等因素，中小企業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)行人、保密性要求較高的部分發(fā)行人利用債務(wù)資本市場(chǎng)融資局限性很大。發(fā)行非公開發(fā)行的公司債券融資工具只需向投資人披露信息，無需履行公開披露信息義務(wù)，披露方式可協(xié)商約定，減輕發(fā)行人的信息披露負(fù)擔(dān)。

3. 構(gòu)建多元化的投資者群體

同時(shí)非公開發(fā)行有利于引入風(fēng)險(xiǎn)偏好型投資者，構(gòu)建多元化的投資者群體，化解中小企業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)行人等融資主體在傳統(tǒng)公開發(fā)行方式的融資困局。 

二、  發(fā)行條件

(1)非公開發(fā)行的公司債券應(yīng)當(dāng)向“合格投資者”（解釋如下文）發(fā)行，并不得采用公告、公開勸誘和變相公開發(fā)行方式，每次發(fā)行對(duì)象不得超過200人。

(2)非公開發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)?jiān)谧C券交易所、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng)、證券公司柜臺(tái)轉(zhuǎn)讓。非公開發(fā)行的公司債券僅限于在“合格投資者”范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后，持有同次發(fā)行債券的“合格投資者”合計(jì)不得超過200人。

(3)非公開發(fā)行公司債券是否進(jìn)行信用評(píng)級(jí)由發(fā)行人確定，并在債券募集說明書中披露。

(4)非公開發(fā)行公司債券，承銷機(jī)構(gòu)或者依法自行銷售的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每次發(fā)行完成后5個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)備案。 

合格投資者

合格投資者，應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，知悉并自行承擔(dān)公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)，并符合下列資質(zhì)條件：

(1)經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司和信托公司等，以及經(jīng)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)(以下簡(jiǎn)稱基金業(yè)協(xié)會(huì))登記的私募基金管理人;

(2)上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品以及經(jīng)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金;

(3)凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬(wàn)元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè);

(4)合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者(RQFII);

(5)社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金;

(6)名下金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬(wàn)元的個(gè)人投資者;

(7)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他合格投資者 

三、  審批機(jī)構(gòu)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì) 

四、  發(fā)行失敗的企業(yè)、簡(jiǎn)述事由

1、 恒星科技(002132)由于未在非公開發(fā)行申請(qǐng)文件中披露與重要子公司恒星鋼纜的關(guān)聯(lián)投資以及土地使用權(quán)等交易，而被認(rèn)為在發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2、 德豪潤(rùn)達(dá)(002005)2008年和2010年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)都為負(fù)數(shù)，主要收入來源于LED項(xiàng)目政府補(bǔ)助，且發(fā)行公司債未提供有效擔(dān)保，償債能力存在重大不確定性。

3、 撫順特鋼(600399)則因嚴(yán)重環(huán)境違法，被遼寧省環(huán)保廳和遼寧省監(jiān)察廳實(shí)施掛牌督辦，或受到限期改正、依法關(guān)停、取締等處罰，而其并未予以披露。 

五、 發(fā)行成功的企業(yè)、簡(jiǎn)述事由

1. 中華企業(yè)股份有限公司（證券代碼：600675），經(jīng)核查公司相關(guān)情況，董事會(huì)認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備非公開發(fā)行公司債券的條件和資格。為進(jìn)一步降低資金成本，充分利用新的融資工具，經(jīng)審慎研究，公司擬非公開發(fā)行不超過人民幣 30 億元（含30 億元）的公司債券。

2. 泰禾集團(tuán)股份有限公司（證券代碼：000732），公司嚴(yán)格按照相關(guān)要求，做好發(fā)行公司債券的相關(guān)工作。本次債券的發(fā)行規(guī)模20億元，期限為3年期，附第2年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)，票面利率8.00%。本次債券的發(fā)行已于2015年8月7日完成認(rèn)購(gòu)繳款，上述募集資金凈額已劃入公司的募集資金賬戶。

3.華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份有限公司：華遠(yuǎn)地產(chǎn)公司的債券發(fā)行規(guī)模為15億元，期限為3年期，票面利率5.73%，已于2015年9月18日完成認(rèn)購(gòu)繳款，上述募集資金凈額已劃入公司本次債券發(fā)行的募集資金賬戶。9月21日，華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份有限公司公告透露，公司2015年15億元非公開發(fā)行公司債券已經(jīng)完成發(fā)行。首先華遠(yuǎn)地產(chǎn)最早于4月30日公告了該筆公司債，稱為拓寬公司融資渠道，優(yōu)化現(xiàn)有融資布局，公道節(jié)制公司全體融資本錢，該公司擬非公開發(fā)行公司債券。其次，華遠(yuǎn)地產(chǎn)表示，本期債券召募資金將用于彌補(bǔ)營(yíng)運(yùn)資金及歸還公司(含下屬公司)告貸，但詳細(xì)召募資金用處提請(qǐng)股東大會(huì)受權(quán)董事會(huì)按照公司資金需求情形肯定。同時(shí)，華遠(yuǎn)地產(chǎn)一筆公開發(fā)行的14億元的2014年公司債券已于6月8日上市，最終確定公司債券的票面利率為5.24%，為5年期品種。債券的募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬以7億元償還金融機(jī)構(gòu)借款，剩余募集資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

  此外，華遠(yuǎn)地產(chǎn)還在謀劃一筆30億元的配股融資。6月23日晚間，華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份有限公司宣布，因融資計(jì)劃有所調(diào)整，公司決定終止此前計(jì)劃的非公開發(fā)行股票事項(xiàng)，改為按照“每10股配售不超過3股的比例”向原股東配售股份(配股)的方式進(jìn)行，配股數(shù)量不超過5.45億股。

六、  發(fā)行非公開債券的利弊分析：

(一)發(fā)行非公開債券的比較優(yōu)勢(shì)

簡(jiǎn)化的信息披露要求：目前，由于投資者風(fēng)險(xiǎn)偏好趨同、信息保密的需要和金融市場(chǎng)管制等因素，中小企業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)行人、保密性要求較高的部分發(fā)行人利用債務(wù)資本市場(chǎng)融資局限性很大。發(fā)行定向融資工具只需向定向投資人披露信息，無需履行公開披露信息義務(wù)，披露方式可協(xié)商約定。這將減輕發(fā)行人，尤其非上市公司發(fā)行人的信息披露負(fù)擔(dān)，同時(shí)非公開定向發(fā)行有利于引入風(fēng)險(xiǎn)偏好型投資者，構(gòu)建多元化的投資者群體化解中小企業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)行人等融資主體在傳統(tǒng)公開發(fā)行方式的融資困局。 

發(fā)行規(guī)?？赏黄啤?0%”限制：《證券法》中僅對(duì)公開發(fā)行公司債券有“累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)百分之四十”的限定，對(duì)非公開發(fā)行債券并無明確規(guī)定，因此定向工具規(guī)?？赏黄苾糍Y產(chǎn)40%的限制。

非公開發(fā)行方案靈活：由于采取非公開方式發(fā)行，利率、規(guī)模、資金用途等條款可由發(fā)行人與投資者通過一對(duì)一的談判協(xié)商確定。當(dāng)前，銀行間債券市場(chǎng)公開發(fā)行的主要產(chǎn)品是信用評(píng)級(jí)相對(duì)較高、收益率相對(duì)較低的基礎(chǔ)產(chǎn)品，投資組合管理難。PPN推出的目的是滿足企業(yè)的債務(wù)融資需求。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司公開發(fā)行債券的金額不得超過公司凈資產(chǎn)的40%，因此，債券發(fā)行比率接近這一上限的企業(yè)只能通過非公開發(fā)行的方式從債券市場(chǎng)繼續(xù)融入資金。PPN的發(fā)行在交易商協(xié)會(huì)注冊(cè)完成，發(fā)行審核和信息披露的要求均低于短融和中票，注冊(cè)條件也隨之大為簡(jiǎn)化。截至2012年7月，PPN共計(jì)發(fā)行119支，累計(jì)發(fā)行規(guī)模2,502.3億。從期限來看，期限最長(zhǎng)的為5年，最短的為6個(gè)月；3年期品種的發(fā)行量最大。

雖然是非公開發(fā)行債券，但PPN的違約風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)而言較低。一方面，目前已發(fā)行個(gè)券的評(píng)級(jí)普遍較高，公布主體評(píng)級(jí)的PPN中，AAA級(jí)債券有66支，占比達(dá)到55%，AA+級(jí)債券也有29支，占比為24%；另一方面，目前PPN的主承銷商主要是銀行和中信、中金兩家券商，承銷商的資金實(shí)力和聲譽(yù)形成進(jìn)一步的償債擔(dān)保。

（二）發(fā)行非公開債券的比較劣勢(shì)

   債券流通和轉(zhuǎn)讓受限：非公開定向發(fā)行縮小了信息披露范圍，簡(jiǎn)化了發(fā)行注冊(cè)條件，因此，需要相應(yīng)限定定向工具在定向投資人范圍內(nèi)流通轉(zhuǎn)讓，這一特殊性決定了債券流通和轉(zhuǎn)讓存在著限制，帶來的弊端是產(chǎn)品流動(dòng)性有所降低，影響定向工具的市場(chǎng)深度。因此，以美國(guó)為代表的成熟市場(chǎng)通過相關(guān)法律法規(guī)構(gòu)建了非公開定向工具有限流通的機(jī)制，平衡定向工具投資人保護(hù)要求與市場(chǎng)參與者對(duì)流動(dòng)性的需要。一方面，通過設(shè)定限售期限制交易流通時(shí)間、界定“合格投資者”限制交易流通受讓人等措施，合理界定了非公開定向工具的固有屬性。另一方面逐步明確非公開定向工具的豁免轉(zhuǎn)售條件，適度拓展了其流通性。中國(guó)定向發(fā)行市場(chǎng)的建設(shè)將來也有可能逐步引入合格機(jī)構(gòu)投資人制度，擴(kuò)大定向產(chǎn)品交易流通范圍，明確豁免轉(zhuǎn)售條件，適度提高定向產(chǎn)品的流動(dòng)性。 

發(fā)行價(jià)格存在流動(dòng)性溢價(jià)：非公開定向工具的定價(jià)堅(jiān)持市場(chǎng)化原則，發(fā)行價(jià)格、發(fā)行利率、所涉費(fèi)率遵循自律規(guī)則、按市場(chǎng)方式確定。由于非公開定向融資工具的流動(dòng)性受限，因此按照市場(chǎng)運(yùn)行的基本規(guī)律，定向工具應(yīng)該比公開發(fā)行的產(chǎn)品有流動(dòng)性溢價(jià)。定向債券應(yīng)該比公開發(fā)行的同類債券發(fā)行利率更高，以彌補(bǔ)投資者的流動(dòng)性損失度很大。鑒于非公開定向發(fā)行信息披露要求較低、注冊(cè)程序便捷等特點(diǎn)，諸如債股聯(lián)合類工具、結(jié)構(gòu)化融資工具等創(chuàng)新產(chǎn)品均可先由定向發(fā)行方式漸進(jìn)推動(dòng)，既可以將風(fēng)險(xiǎn)控制在較小范圍內(nèi)，避免引起市場(chǎng)波動(dòng)，也便于投資者對(duì)各類產(chǎn)品靈活配置，提高風(fēng)險(xiǎn)管理能力及盈利水平。

和同等級(jí)公開發(fā)行的短融中票相比，PPN的主要優(yōu)勢(shì)在于票面利率相對(duì)較高，主要劣勢(shì)在于流動(dòng)性相對(duì)較差。目前，市場(chǎng)上PPN的票面利率較短融中票平均要高50BP－100BP，相對(duì)投資價(jià)值較高。由于PPN屬于私募發(fā)行，目前交易流通范圍僅在加入PPN投資者名單的少數(shù)投資者之間進(jìn)行流通，因而流動(dòng)性相對(duì)較差。從交易商協(xié)會(huì)傳遞的信息來看，交易商協(xié)會(huì)正在通過建立150家準(zhǔn)入投資人大名單等方式來解決投資人過少的問題，估計(jì)該措施推出后，PPN的流動(dòng)性將明顯改善。同時(shí)，預(yù)計(jì)屆時(shí)PPN的票面利率溢價(jià)水平將整體低到30BP-50BP。當(dāng)前，PPN整體上仍然屬于新產(chǎn)品高溢價(jià)階段，投資價(jià)值整體性價(jià)比較高。

利端：

1、     解決企業(yè)融資瓶頸

2、     提升企業(yè)知名度和形象

3、     降低融資成本

4、     融資資金運(yùn)用靈活

 弊端

1.財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較高。債券通常有固定的到期日，需要定期還本付息，財(cái)務(wù)上始終有壓力。在公司不景氣時(shí)，還本付息將成為公司嚴(yán)重的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，有可能導(dǎo)致公司破產(chǎn)。

2.限制條件多。發(fā)行債券的限制條件較長(zhǎng)期借款、融資租賃的限制條件多且嚴(yán)格，從而限制了公司對(duì)債券融資的使用，甚至?xí)绊懝疽院蟮幕I資能力。

3.籌資規(guī)模受制約。公司利用債券籌資一般受一定額度的限制。