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股份有限公司章程

第一章   總則

為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《廣州市商事登記制度改革實(shí)施辦法》制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

第一條  公司名稱和住所

公司名稱：                          股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）。

公司住所：

第二條  公司主營(yíng)項(xiàng)目類別和經(jīng)營(yíng)范圍

 主營(yíng)項(xiàng)目類別：

公司經(jīng)營(yíng)范圍是：

一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：

許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：

第三條  公司設(shè)立方式

公司以發(fā)起方式設(shè)立，是獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。公司以本公司全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

公司在廣州市工商行政管理登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

第二章   發(fā)起人、股份與注冊(cè)資本

第四條  公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本

公司股份總數(shù)為     萬(wàn)股，每股面值人民幣壹元，全部以貨幣出資。公司的注冊(cè)資本為人民幣     萬(wàn)元，注冊(cè)資本實(shí)行一次出資。成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行     萬(wàn)股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的100%，在     年    月    日足額繳納。

第五條  發(fā)起人名稱、認(rèn)購(gòu)股份數(shù)、出資方式

發(fā)起人名稱  出資方式  出資額    認(rèn)購(gòu)股份數(shù)    占比例%   出資時(shí)間

     貨幣         萬(wàn)元       萬(wàn)股               年   月   日

     貨幣         萬(wàn)元       萬(wàn)股               年   月   日

     貨幣         萬(wàn)元       萬(wàn)股               年   月   日

     貨幣         萬(wàn)元       萬(wàn)股               年   月   日

     貨幣         萬(wàn)元       萬(wàn)股               年   月   日

     貨幣         萬(wàn)元       萬(wàn)股               年   月   日

第六條   

發(fā)起人以人民幣現(xiàn)金出資。發(fā)起人繳納股款后，不得抽回股本。股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，每一股份具有同等權(quán)利。

第七條  公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

（一）、股東的姓名或者名稱及住所；

（二）、各股東所持股份數(shù)；

（三）、各股東所持股票的編號(hào)；

（四）、各股東取得股份的日期。

股東以在工商部門(mén)登記的股東名冊(cè)為準(zhǔn)，公司只承認(rèn)已登記的股東為本公司的股東，拒絕其他一切爭(zhēng)議。

第八條  股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。由股東以法律、行政法規(guī)規(guī)定的方式轉(zhuǎn)     讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。

股東大會(huì)召開(kāi)前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行股東名冊(cè)的變更登記。

第三章   股東、股東大會(huì)

第九條  公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

公司股東享有下列權(quán)利：

1、其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

2、或者委派股東代理人參加股東會(huì)議；

3、對(duì)其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

4、對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

5、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或抵押其所持有的股份；

6、依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

（1）、本人持股資料；

（2）、股東大會(huì)會(huì)議記錄；

（3）、季度報(bào)告、中期報(bào)告和年度報(bào)告；

（4）、公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

7、公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

8、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第十條  公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊(cè)、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記   錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司。股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊(cè)、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。

第十一條    公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不 得濫用股東權(quán)利損害或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司的控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反這款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十二條    公司股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記。

第十三條    公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

第十四條    公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照公司法   和本公司章程行使職權(quán)；

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)瞀方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；

（十二）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者提供擔(dān)保作出決議；

（十三）對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議；

（十四）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十五條  股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三份之一時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

第十六條  股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不發(fā)行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

        董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十七條  召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東。

       單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)

召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后

二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的

內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，產(chǎn)有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

股東大會(huì)不得對(duì)上述未列有的事項(xiàng)作出決議。

第十八條  股東大會(huì)應(yīng)有所持全部股東表決權(quán)三分之二以上的股東出席才有效，出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。

        股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)全部股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式等重大事項(xiàng)的決議，必須經(jīng)所持全部股東表決權(quán)五分之四以上的股東同意通過(guò)。

第十九條  公司股權(quán)變動(dòng)，轉(zhuǎn)讓和受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議討論，這些事項(xiàng)的決議必須經(jīng)所持全部股東表決權(quán)五分之四以上的股東同意通過(guò)。

第二十條  股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議確定選舉方式。

第二十一條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第二十二條 股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

第二十三條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。

  第四章 董事會(huì)和法定代表人

第二十四條 公司設(shè)董事會(huì)。公司每個(gè)股東都應(yīng)派出董事參加董事會(huì)。董事會(huì)成員為五人。董事任期每屆任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

           董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第二十五條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會(huì)會(huì)議，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

    （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十六條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)是公司法定代表人。

董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第二十七條 董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。

代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

第二十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二的董事出席方可舉行。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。但有關(guān)公司資產(chǎn)處理、借貸擔(dān)保、重要訴訟案件、大額資金調(diào)動(dòng)；選舉正副董事長(zhǎng)、聘用總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)；聘請(qǐng)會(huì)計(jì)、審計(jì)、評(píng)估事務(wù)所；聘請(qǐng)常年法律顧問(wèn)及訴訟代理律師等重大事項(xiàng)決議必須經(jīng)三分之二以上董事的同意通過(guò)。

董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第二十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

        董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第三十條 公司聘請(qǐng)財(cái)務(wù)總監(jiān)和常年法律顧問(wèn)，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。財(cái)務(wù)總監(jiān)和常年法律顧問(wèn)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，列席股東大會(huì)和董事會(huì)。董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、會(huì)議記錄、文件保管等事宜。董事會(huì)秘書(shū)由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

第五章 經(jīng)理

第三十一條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者說(shuō)解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十二條 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。

第六章  監(jiān)事會(huì)

第三十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員___人。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第三十四條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和一名職工代表。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)民主選舉產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第三十五條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)；

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管         理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；

（五）向股東大會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照公司法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十六條 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要進(jìn)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)。

第三十七條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

        監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

第三十八條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第七章  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理和利潤(rùn)分配

第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第四十條  公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定制作。公司應(yīng)當(dāng)將依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

   第四十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配。

股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

第四十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由董事會(huì)決定，董事會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。

第四十三條 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第四十四條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

第四十五條 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。

第八章  勞動(dòng)人事管理

第四十六條 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)。提高職工素質(zhì)。

第四十七條 公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。

第四十八條 公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式，實(shí)行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)的意見(jiàn)，并通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第四十九條 公司因下列原因解散：

（一）股東大會(huì)決議解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷(xiāo)；

（四）人民法院予以解散。

公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

第五十條  公司因第四十九條第（一）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，可以申請(qǐng)人民法院進(jìn)行清算。

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第五十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第五十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第五十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第五十四條 公司清算結(jié)束后，清算應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

第五十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十六條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第十章  公司的通知和公告辦法

第五十七條 召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二十天前通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)與會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東。

         單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，關(guān)有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

         股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

第五十八條 董事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。

第五十九條 召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于召開(kāi)十五日前通知全體監(jiān)事。

第六十條  公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第六十一條 公司分立的，應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日前十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第六十二條 公司減資的，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第六十三條 公司解散的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

第十一章  董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

第六十四條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為；

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金

借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或

者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的

商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為已有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

董事、高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第六十五條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第六十六條  董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失，公司股東可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起拆訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，公司股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起拆訟。監(jiān)事會(huì)或者董事會(huì)收到股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，公司股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

第六十七條 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，公司股東可以依照上述規(guī)定向人民法院提起訴訟。公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第十二章 附則

第六十八條 公司章程的訂立、修改，由董事會(huì)提議，經(jīng)股東大會(huì)所持全部股東表決權(quán)五分之四以上的股東同意通過(guò)，并報(bào)工商部門(mén)審查后生效。本章程解釋權(quán)屬董事會(huì)。

第六十九條 本章程如與公司以往章程有矛盾以本章程為準(zhǔn)，如與國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)章有抵觸，以國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)章為準(zhǔn)，并相應(yīng)修改本章程。

第七十條 本章程原件一式   份，其中每個(gè)發(fā)起人各持一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份，公司留存一份。

發(fā)起人簽名或者蓋章：

日期：